Руководитель практики международного корпоративного права и финтех
Эксперт в сфере финтеха, крипто и международного корпоративного права с более чем 20-летним опытом. Специализируется на криптолицензировании (VASP/CASP), сопровождении iGaming-бизнеса и международном структурировании, защите активов и OSINT-аналитике для оценки рисков и due diligence.
Платежные лицензии
Платежный бизнес редко начинается с лицензии. Важно иметь ответы на вопросы: юридический статус бизнеса (организационно-правовая форма, требования регуляторов), юрисдикция предоставления услуг, вид предоставляемых услуг/продукта (переводы, эквайринг, платежный сервис, электронные деньги или решения для бизнеса).
В ЕС и других развитых финансовых юрисдикциях ответы зависят от конкретной модели. Одним компаниям нужна лицензия платежного учреждения (Payment Institution, PI), другим — статус учреждения электронных денег (EMI) и т. д., а в отдельных случаях достаточно возможностей другого регуляторного режима.
Поэтому получение лицензии на платежные услуги — это не просто подача анкеты и пакета соответствующих документов регулятору. Сначала необходимо правильно классифицировать бизнес-модель, определить регулируемые услуги и построить структуру, которая действительно соответствует требованиям законодательства.
Что такое лицензия на платежные услуги и кому она нужна?
Лицензия на платежные услуги — это разрешение компетентного регулятора, на основании которого компания может предоставлять определенные законом платежные услуги. Конкретный перечень таких услуг зависит от юрисдикции и типа такого разрешения (лицензии).
Например, платежный бизнес может работать с переводами средств, цифровыми кошельками, карточными программами, инициированием платежей, доступом платежных приложений к платежному счету или другими регулируемыми операциями. Если компания фактически принимает средства клиентов и переводит их третьим лицам, называть это просто «технологическим сервисом» недостаточно. Регулятор смотрит на экономическую сущность модели, а не на маркетинговое название продукта.
Какие платежные услуги можно предоставлять по лицензии?
Первые практические шаги — определить, какие именно операции планирует осуществлять компания, их объем и юрисдикцию. Обычно анализируются:
- Payment Accounts — открытие и обслуживание платежных счетов клиентов.
- Money Transfers / Remittance — локальные и международные переводы.
- Credit Transfers — банковские/платежные переводы, включая SEPA, если имеется соответствующая инфраструктура.
- Direct Debits — списание средств по поручению клиента.
- Card Payments — выполнение платежей с использованием платежных карт.
- Card / Payment Instrument Issuing — выпуск платежных инструментов. Важно: regulatory permission сама по себе еще не означает прямое членство в Visa/Mastercard — может потребоваться BIN sponsor / issuing partner.
- Merchant Acquiring — прием и обработка карточных платежей для merchants.
- Payment Processing — технологическая/операционная обработка платежей; регуляторный статус зависит от того, входит ли компания фактически в regulated payment flow.
- Money Remittance — standalone перевод средств.
- Payment Initiation (PISP) — инициирование платежей через open banking.
- Account Information (AISP) — получение и агрегация account information через open banking.
При этом одна и та же бизнес-модель в разных странах может подпадать под разные регуляторные режимы. Именно поэтому копировать структуру конкурента из другой юрисдикции — не лучшая стратегия, и важно строить собственную структуру с самого начала.
Чем платежное учреждение отличается от EMI?
Это один из ключевых вопросов при структурировании FinTech-проекта. Payment Institution и Electronic Money Institution — не взаимозаменяемые статусы.
У EMI есть принципиально дополнительная функция: Issuance of Electronic Money (E-money). То есть, например, при передаче клиентом условных EUR 1000 компания выпускает соответствующую электронную стоимость, и клиент может хранить ее в wallet/account и использовать для платежей.
| Критерий | Payment Institution | EMI |
|---|---|---|
| Основной фокус | Платежные услуги | Платежные услуги + электронные деньги |
| Электронные деньги | Не являются основным продуктом | Могут выпускаться в соответствии с лицензионным режимом |
| Применение | Платежи, переводы, другие определенные услуги | Более широкая модель с wallet/e-money продуктами |
| Подходит для | Payment services, transfers, acquiring и т. д. | E-wallet, e-money и комплексных FinTech-моделей |
Точный объем прав зависит от законодательства конкретной страны и полученного разрешения.
Какие требования предъявляет регулятор к компании с платежной лицензией?
Регулятор оценивает не только финансовые показатели. Его интересует, способна ли компания безопасно работать со средствами клиентов и контролировать риски.
В частности, анализируются:
- структура собственности и конечные бенефициары;
- менеджмент и его профессиональная репутация;
- бизнес-план и прогноз финансовых показателей;
- внутренние AML/KYC-процедуры;
- управление операционными и финансовыми рисками;
- IT и информационная безопасность;
- механизмы защиты клиентских средств.
Для FinTech-проекта важно, чтобы эти элементы не существовали отдельно друг от друга. Бизнес-план должен соответствовать фактической операционной модели, compliance — продукту, а IT-архитектура — заявленным процессам.
Какие документы нужны для получения платежной лицензии?
Пакет зависит от юрисдикции и конкретного вида разрешения (лицензии). На практике он может включать:
- учредительные и корпоративные документы;
- бизнес-план;
- описание платежной модели и прогноз операций;
- документы об акционерах и UBO;
- подтверждение происхождения капитала;
- политики AML/KYC;
- процедуры управления рисками;
- описание IT-инфраструктуры и безопасности;
- информацию о менеджменте и ключевом персонале.
Особое внимание стоит уделить доказательствам происхождения капитала и средств владельцев. Формально правильная структура без понятного Source of Funds может остановить процесс еще на этапе проверки.
Сколько времени занимает получение платежной лицензии?
Единого срока нет. Продолжительность зависит от страны, сложности бизнес-модели, готовности документов и количества запросов регулятора во время рассмотрения документов и согласования решения о лицензировании заявителя.
Процесс может затянуться, если:
- бизнес-модель недостаточно четко описана;
- документы противоречат друг другу;
- не подтверждено происхождение капитала;
- compliance-политики существуют лишь формально;
- IT и операционная модель не соответствуют заявленному продукту.
Поэтому качество подготовки к подаче часто важнее формальной скорости самой подачи.
Как получить платежную лицензию: этапы работы
1. Анализ бизнес-модели
Определяем, какие именно услуги планирует предоставлять компания и являются ли они регулируемыми.
2. Выбор юрисдикции и типа лицензии
Сравниваем регуляторные требования, капитал, корпоративную структуру, требования к менеджменту и перспективы масштабирования.
3. Подготовка структуры и документов
Формируем бизнес-план, корпоративный пакет, compliance framework, risk management и необходимую IT-документацию.
4. Подача и коммуникация с регулятором
Подаем заявку, отвечаем на запросы и при необходимости корректируем документы.
5. Подготовка к запуску
После получения разрешения помогаем привести операционные процессы в соответствие с лицензионными требованиями и подготовить компанию к дальнейшей работе.
Какие преимущества дает профессиональное сопровождение лицензирования платежных услуг?
- Правильная квалификация модели еще до подачи. Это позволяет не тратить месяцы на заявку, которая изначально построена на неправильном регуляторном предположении.
- Единая логика документов. Бизнес-план, AML, risk management, IT и корпоративная структура должны рассказывать регулятору одну и ту же историю.
- Подготовка к вопросам регулятора. Мы заранее анализируем потенциальные слабые места и готовы дать ответы при необходимости.
- Фокус на дальнейшей работе бизнеса. Лицензия — не финальная точка. Важно, чтобы полученный статус действительно позволял бизнесу работать и масштабировать продукт.
Подходит ли вам платежная лицензия?
Чтобы предварительно оценить сложность проекта, достаточно ответить на четыре вопроса:
- Планирует ли ваша компания самостоятельно предоставлять платежные услуги?
- Предусматривается ли работа со средствами клиентов?
- С контрагентами каких экономических зон / юрисдикций вы планируете работать? Планируете ли вы работать с клиентами или контрагентами в ЕС?
- Предусматривает ли бизнес-модель выпуск электронных денег или wallet-решения?
Если на большинство вопросов ответ «да», стоит провести регуляторный анализ еще до запуска продукта.
Почему стоит обратиться в Prikhodko & Partners?
Мы сопровождаем FinTech-проекты end-to-end — от первичного анализа бизнес-модели и выбора оптимальной юрисдикции до структурирования корпоративной модели, подготовки лицензионной заявки и коммуникации с регулятором. Комплексно работаем с вопросами лицензирования, AML/KYC, банковской и платежной инфраструктуры, а также дальнейшего regulatory compliance. Для нас важно не просто получить соответствующее разрешение или лицензию, а еще на этапе структурирования понимать, как компания фактически будет работать после авторизации и какая инфраструктура необходима для запуска ее операционной деятельности.
Наш подход — не просто получить лицензию, а построить юридически и операционно жизнеспособную FinTech-модель: от регуляторной структуры до фактического запуска бизнеса.
Планируете запуск платежного или FinTech-бизнеса? Юристы Prikhodko & Partners помогут проанализировать бизнес-модель, определить необходимый регуляторный статус, выбрать юрисдикцию, подготовить лицензионную заявку и сопроводить коммуникацию с регулятором — от структурирования до фактического запуска операционной деятельности.
Платежный бизнес редко начинается с лицензии. Важно иметь ответы на вопросы: юридический статус бизнеса (организационно-правовая форма, требования регуляторов), юрисдикция предоставления услуг, вид предоставляемых услуг/продукта (переводы, эквайринг, платежный сервис, электронные деньги или решения для бизнеса). В ЕС и других развитых финансовых юрисдикциях ответы зависят от конкретной модели. Одним компаниям нужна лицензия платежного учреждения (Payment Institution, PI), другим — статус учреждения электронных денег (EMI) и т. д., а в отдельных случаях достаточно возможностей другого регуляторного режима. Поэтому получение лицензии на платежные услуги — это не просто подача анкеты и пакета соответствующих документов регулятору. Сначала необходимо правильно классифицировать бизнес-модель, определить регулируемые услуги и построить структуру, которая действительно соответствует требованиям законодательства. <div style="text-align: center;"><a class="btn" href="#formcalculate">Получить консультацию по платежной лицензии</a></div> <h2>Что такое лицензия на платежные услуги и кому она нужна?</h2> <strong>Лицензия на платежные услуги</strong> — это разрешение компетентного регулятора, на основании которого компания может предоставлять определенные законом платежные услуги. Конкретный перечень таких услуг зависит от юрисдикции и <a href="https://prikhodko.com.ua/my-i-zmi/my-i-zmi/stattya/vydy-platizhnyh-liczenzij/">типа такого разрешения (лицензии)</a>. Например, платежный бизнес может работать с переводами средств, цифровыми кошельками, карточными программами, инициированием платежей, доступом платежных приложений к платежному счету или другими регулируемыми операциями. Если компания фактически принимает средства клиентов и переводит их третьим лицам, называть это просто «технологическим сервисом» недостаточно. Регулятор смотрит на экономическую сущность модели, а не на маркетинговое название продукта. <h2>Какие платежные услуги можно предоставлять по лицензии?</h2> Первые практические шаги — определить, какие именно операции планирует осуществлять компания, их объем и юрисдикцию. Обычно анализируются: <ul> <li><strong>Payment Accounts</strong> — открытие и обслуживание платежных счетов клиентов.</li> <li><strong>Money Transfers / Remittance</strong> — локальные и международные переводы.</li> <li><strong>Credit Transfers</strong> — банковские/платежные переводы, включая SEPA, если имеется соответствующая инфраструктура.</li> <li><strong>Direct Debits</strong> — списание средств по поручению клиента.</li> <li><strong>Card Payments</strong> — выполнение платежей с использованием платежных карт.</li> <li><strong>Card / Payment Instrument Issuing</strong> — выпуск платежных инструментов. Важно: regulatory permission сама по себе еще не означает прямое членство в Visa/Mastercard — может потребоваться BIN sponsor / issuing partner.</li> <li><strong>Merchant Acquiring</strong> — прием и обработка карточных платежей для merchants.</li> <li><strong>Payment Processing</strong> — технологическая/операционная обработка платежей; регуляторный статус зависит от того, входит ли компания фактически в regulated payment flow.</li> <li><strong>Money Remittance</strong> — standalone перевод средств.</li> <li><strong>Payment Initiation (PISP)</strong> — инициирование платежей через open banking.</li> <li><strong>Account Information (AISP)</strong> — получение и агрегация account information через open banking.</li> </ul> При этом одна и та же бизнес-модель в разных странах может подпадать под разные регуляторные режимы. Именно поэтому копировать структуру конкурента из другой юрисдикции — не лучшая стратегия, и важно строить собственную структуру с самого начала. <h2>Чем платежное учреждение отличается от EMI?</h2> Это один из ключевых вопросов при структурировании FinTech-проекта. <strong>Payment Institution</strong> и <a href="https://prikhodko.com.ua/poslugy/finteh-uk/platizhni-liczenziyi/otrymannya-liczenziyi-emi-aemi/"><strong>Electronic Money Institution</strong></a> — не взаимозаменяемые статусы. У <strong>EMI</strong> есть принципиально дополнительная функция: <strong>Issuance of Electronic Money (E-money)</strong>. То есть, например, при передаче клиентом условных EUR 1000 компания выпускает соответствующую электронную стоимость, и клиент может хранить ее в wallet/account и использовать для платежей. <div> <table> <thead> <tr> <th>Критерий</th> <th>Payment Institution</th> <th>EMI</th> </tr> </thead> <tbody> <tr> <td><strong>Основной фокус</strong></td> <td>Платежные услуги</td> <td>Платежные услуги + электронные деньги</td> </tr> <tr> <td><strong>Электронные деньги</strong></td> <td>Не являются основным продуктом</td> <td>Могут выпускаться в соответствии с лицензионным режимом</td> </tr> <tr> <td><strong>Применение</strong></td> <td>Платежи, переводы, другие определенные услуги</td> <td>Более широкая модель с wallet/e-money продуктами</td> </tr> <tr> <td><strong>Подходит для</strong></td> <td>Payment services, transfers, acquiring и т. д.</td> <td>E-wallet, e-money и комплексных FinTech-моделей</td> </tr> </tbody> </table> </div> Точный объем прав зависит от законодательства конкретной страны и полученного разрешения. <h2>Какие требования предъявляет регулятор к компании с платежной лицензией?</h2> Регулятор оценивает не только финансовые показатели. Его интересует, способна ли компания безопасно работать со средствами клиентов и контролировать риски. В частности, анализируются: <ul> <li>структура собственности и конечные бенефициары;</li> <li>менеджмент и его профессиональная репутация;</li> <li>бизнес-план и прогноз финансовых показателей;</li> <li>внутренние AML/KYC-процедуры;</li> <li>управление операционными и финансовыми рисками;</li> <li>IT и информационная безопасность;</li> <li>механизмы защиты клиентских средств.</li> </ul> Для FinTech-проекта важно, чтобы эти элементы не существовали отдельно друг от друга. Бизнес-план должен соответствовать фактической операционной модели, compliance — продукту, а IT-архитектура — заявленным процессам. <div style="text-align: center;"><a class="btn" href="#formcalculate">Подобрать тип лицензии и юрисдикцию</a></div> <h2>Какие документы нужны для получения платежной лицензии?</h2> Пакет зависит от юрисдикции и конкретного вида разрешения (лицензии). На практике он может включать: <ul> <li>учредительные и корпоративные документы;</li> <li>бизнес-план;</li> <li>описание платежной модели и прогноз операций;</li> <li>документы об акционерах и UBO;</li> <li>подтверждение происхождения капитала;</li> <li><a href="https://prikhodko.com.ua/poslugy/finteh-uk/regtech/rozrobka-aml-polityky/">политики AML/KYC</a>;</li> <li>процедуры управления рисками;</li> <li>описание IT-инфраструктуры и безопасности;</li> <li>информацию о менеджменте и ключевом персонале.</li> </ul> Особое внимание стоит уделить доказательствам происхождения капитала и средств владельцев. Формально правильная структура без понятного <a href="https://prikhodko.com.ua/my-i-zmi/my-i-zmi/stattya/source-of-funds-vs-source-of-wealth-u-chomu-riznitsya-ta-scho-bank-naspravdi-hoche-pereviriti/">Source of Funds</a> может остановить процесс еще на этапе проверки. <h2>Сколько времени занимает получение платежной лицензии?</h2> Единого срока нет. Продолжительность зависит от страны, сложности бизнес-модели, готовности документов и количества запросов регулятора во время рассмотрения документов и согласования решения о лицензировании заявителя. Процесс может затянуться, если: <ul> <li>бизнес-модель недостаточно четко описана;</li> <li>документы противоречат друг другу;</li> <li>не подтверждено происхождение капитала;</li> <li>compliance-политики существуют лишь формально;</li> <li>IT и операционная модель не соответствуют заявленному продукту.</li> </ul> Поэтому качество подготовки к подаче часто важнее формальной скорости самой подачи. <h2>Как получить платежную лицензию: этапы работы</h2> <h3>1. Анализ бизнес-модели</h3> Определяем, какие именно услуги планирует предоставлять компания и являются ли они регулируемыми. <h3>2. Выбор юрисдикции и типа лицензии</h3> Сравниваем регуляторные требования, капитал, корпоративную структуру, требования к менеджменту и перспективы масштабирования. <h3>3. Подготовка структуры и документов</h3> Формируем бизнес-план, корпоративный пакет, compliance framework, risk management и необходимую IT-документацию. <h3>4. Подача и коммуникация с регулятором</h3> Подаем заявку, отвечаем на запросы и при необходимости корректируем документы. <h3>5. Подготовка к запуску</h3> После получения разрешения помогаем привести операционные процессы в соответствие с лицензионными требованиями и подготовить компанию к дальнейшей работе. <img class="aligncenter wp-image-101272 size-large" src="https://prikhodko.com.ua/wp-content/uploads/2023/03/otrimannya-pi-litsenzii-dlya-platizhnoi-ustanovi-v-es-1024x576.jpg" alt="" width="1024" height="576" /> <h2>Какие преимущества дает профессиональное сопровождение лицензирования платежных услуг?</h2> <ul> <li><strong>Правильная квалификация модели еще до подачи.</strong> Это позволяет не тратить месяцы на заявку, которая изначально построена на неправильном регуляторном предположении.</li> <li><strong>Единая логика документов.</strong> Бизнес-план, AML, risk management, IT и корпоративная структура должны рассказывать регулятору одну и ту же историю.</li> <li><strong>Подготовка к вопросам регулятора.</strong> Мы заранее анализируем потенциальные слабые места и готовы дать ответы при необходимости.</li> <li><strong>Фокус на дальнейшей работе бизнеса.</strong> Лицензия — не финальная точка. Важно, чтобы полученный статус действительно позволял бизнесу работать и масштабировать продукт.</li> </ul> <div style="text-align: center;"><a class="btn" href="#formcalculate">Заказать сопровождение лицензирования</a></div> <h2>Подходит ли вам платежная лицензия?</h2> Чтобы предварительно оценить сложность проекта, достаточно ответить на четыре вопроса: <ol> <li>Планирует ли ваша компания самостоятельно предоставлять платежные услуги?</li> <li>Предусматривается ли работа со средствами клиентов?</li> <li>С контрагентами каких экономических зон / юрисдикций вы планируете работать? Планируете ли вы работать с клиентами или контрагентами в ЕС?</li> <li>Предусматривает ли бизнес-модель выпуск электронных денег или wallet-решения?</li> </ol> Если на большинство вопросов ответ <strong>«да»</strong>, стоит провести регуляторный анализ еще до запуска продукта. <h2>Почему стоит обратиться в Prikhodko & Partners?</h2> Мы сопровождаем FinTech-проекты end-to-end — от первичного анализа бизнес-модели и выбора оптимальной юрисдикции до структурирования корпоративной модели, подготовки лицензионной заявки и коммуникации с регулятором. Комплексно работаем с вопросами лицензирования, AML/KYC, банковской и платежной инфраструктуры, а также дальнейшего regulatory compliance. Для нас важно не просто получить соответствующее разрешение или лицензию, а еще на этапе структурирования понимать, как компания фактически будет работать после авторизации и какая инфраструктура необходима для запуска ее операционной деятельности. Наш подход — не просто получить лицензию, а построить юридически и операционно жизнеспособную FinTech-модель: от регуляторной структуры до фактического запуска бизнеса. <blockquote class="blq sldr">Планируете запуск платежного или FinTech-бизнеса? Юристы Prikhodko & Partners помогут проанализировать бизнес-модель, определить необходимый регуляторный статус, выбрать юрисдикцию, подготовить лицензионную заявку и сопроводить коммуникацию с регулятором — от структурирования до фактического запуска операционной деятельности.</blockquote> <a name="formcalculate"></a>
Не обязательно. Все зависит от того, какие функции фактически выполняет ваша компания. Если она лишь использует инфраструктуру лицензированного провайдера и самостоятельно не оказывает регулируемых услуг, отдельная лицензия может не понадобиться.
Можно ли получить платежную лицензию в одной стране ЕС и работать в других странах?
В ЕС возможности трансграничного предоставления платежных услуг зависят от конкретного регуляторного режима и выполнения соответствующих процедур. Сам факт наличия лицензии не означает автоматического права работать без дополнительных формальностей в любой стране.
Можно ли получить платежную лицензию без готового FinTech-продукта?
Подготовка продукта может находиться на разных стадиях, однако регулятору необходимо четко понимать, что именно планирует делать компания, как будет работать ее операционная и технологическая модель и каким образом будут защищены клиенты и их средства. Поэтому лицензионную стратегию лучше определить еще до полноценного запуска продукта.
перезвоним
в течение дня
Возмещение Морального, Материального ущерба
Защита чести, достоинства и деловой репутацииАдвокат по судебным делам: поддержка и защита в суде
Европейский суд по правам человека (ЕСПЧ)
Возмещение Морального, Материального ущерба
Гранты и привлечение инвестиций
Защита чести, достоинства и деловой репутации
Интеллектуальная собственность
Юридические услуги для медицинского бизнеса и врачей
Международное корпоративное право
Регистарция и сопровождение бизнеса в Великобритании
Регистарция и сопровождение бизнеса в Турции
Регистарция и сопровождение бизнеса в Швейцарии
Регистрация и сопровождение бизнеса в Европе
Регистрация и сопровождение бизнеса в странах Персидского залива (GCC)
Регистрация и сопровождение бизнеса в США
Сопровождение сделок с недвижимостью
Сопровождение участника тендера
Адвокат по административным делам
Адвокат по хозяйственным делам
Открытие бизнеса и счетов за границей
Продажа и покупка готовых фирм
Юридические услуги в сфере криптовалют и блокчейн
Лицензирование хозяйственной деятельности
Разработка договоров для бизнеса и юридических лиц
Зачем откладывать, опишите задание сейчас и вы удивитесь, как оперативно мы ответим!
Описать задачу
