Эксперт в сфере корпоративного и международного корпоративного права. Обладает многолетним опытом сопровождения получения финансовых лицензий в Украине, а также открытия бизнеса в ЕС, Великобритании, Швейцарии, ОАЭ и ключевых юрисдикциях Азии.
Кейс: Юридическое заключение относительно продажной стоимости действующего бизнеса
К нам обратились владельцы частного учебного заведения полного цикла в Киеве — бренд с более чем 30-летней историей, дошкольная, начальная, средняя и старшая школа, собственная территория около гектара. Владельцы приняли решение о продаже бизнеса и столкнулись с типичной для таких сделок проблемой: они понимали, сколько бизнес стоит «по ощущениям», но не имели документа, с которым можно выйти к покупателю.
Ситуация осложнялась структурой сделки. Продавались не активы и не недвижимость, а сто процентов долей в уставном капитале общества — то есть действующий бизнес вместе с правом осуществления образовательной деятельности, брендом, договорной базой и сформированной командой. Недвижимость и земельный участок при этом исключались из продажи и должны были передаваться покупателю по отдельному долгосрочному договору аренды на льготных условиях. Таким образом, почти вся стоимость была сосредоточена в нематериальных активах — а это сложнее всего обосновать перед покупателем.
Задача была сформулирована следующим образом: подготовить документ, который одновременно квалифицирует предмет и структуру сделки с правовой точки зрения и обосновывает конкретную цифру с использованием признанных подходов к оценке — чтобы он выдержал проверку покупателем и его консультантами.
Почему юридическое заключение, а не отчет об оценке
Первый вопрос, который мы обсудили с клиентом, — какой именно документ ему нужен. Формальный отчет об оценке имущества составляет сертифицированный субъект оценочной деятельности, и он обязателен в четко определенных законом случаях. Продажа корпоративных прав по соглашению сторон к ним не относится. Мы выбрали формат юридического заключения с финансовым обоснованием, потому что:
- на переговорах работает не сертификат, а прозрачная методология — покупатель должен видеть, из каких показателей выведена цифра, и иметь возможность ее пересчитать;
- классический отчет об оценке не отвечает на правовые вопросы сделки — что именно является предметом продажи, как переходит право осуществления образовательной деятельности, что происходит с арендой и торговой маркой;
- покупатель в любом случае будет проводить собственный due diligence, поэтому документ должен был не скрывать проблемные места, а заранее выявить их и представить как обычные для сделок такого типа вопросы, подлежащие согласованию;
- формат заключения позволяет объединить правовую квалификацию, расчет и открытую финансовую модель в одном пакете.
Ключевое решение: документ с самого начала составлялся не для владельцев, а для покупателя — как материал, с которого начинаются переговоры, а не как внутренняя справка «для себя».
Сложности кейса
- Стоимость в нематериальном. Бренд, база учеников и договоров с семьями, образовательные программы, педагогическая команда — все это не имеет балансовой стоимости, но именно оно формирует основную часть цены. Обосновать такую стоимость можно только через доходность, а не через активы.
- Разрыв между налоговой и управленческой отчетностью. Официальные формы отчетности малого предприятия не показывают реальную операционную прибыльность. Необходимо было свести оба контура и нормализовать результат так, чтобы он был проверяемым, а не «нарисованным».
- Аномалия 2022 года. Падение выручки в начале полномасштабной войны в динамике за пять лет выглядит как нестабильность бизнеса. Без объяснения покупатель воспринимает график не в пользу продавца.
- Аренда как фактор стоимости. Бизнес работает в помещениях, которые не входят в продажу. Льготные условия аренды существенно снижают операционные расходы покупателя — то есть напрямую влияют на цену, но одновременно создают зависимость от сохранения этих условий. Это невозможно ни умолчать, ни представить как безусловное преимущество.
- Регуляторный аспект образовательной деятельности. Учреждение работает в сфере с лицензионными показателями и обязательной регистрацией в реестре субъектов образовательной деятельности. Смена владельца требует актуализации сведений — и покупатель должен понимать эту процедуру еще до подписания сделки.
- Отсутствие открытого рынка сопоставимых сделок. Частные школы в Украине продаются редко, публичной статистики мультипликаторов нет. Выбранный мультипликатор необходимо было обосновать характеристиками самого объекта, а не ссылкой на «рыночные данные».
Что мы сделали
Работу построили по двум параллельным направлениям — правовому и финансовому, — которые объединяются в резолютивной части:
- Квалифицировали предмет и структуру продажи. Зафиксировали, что отчуждаются корпоративные права, а не отдельные активы, и что оценке подлежит стоимость бизнеса по принципу непрерывности деятельности (going concern). Это определило выбор методологии на всех последующих этапах.
- Собрали и обработали доказательную базу. Финансовая отчетность за пять лет и текущий квартал, оборотно-сальдовые ведомости, управленческая отчетность, штатное расписание и тарифы оплаты труда, стоимость образовательных услуг, данные о количестве учеников, расшифровка дохода по направлениям, анкета владельцев по корпоративным, разрешительным и имущественным вопросам, сведения из публичных реестров.
- Нормализовали показатель прибыльности. Рассчитали EBITDA, очищенную от разовых и неоперационных статей, — базовый показатель, понятный любому покупателю и его финансовому консультанту.
- Разложили доход по направлениям деятельности — дошкольное, начальное, среднее, старшее образование, дополнительные услуги — в динамике за два года. Это показывает покупателю не только объем, но и диверсификацию и источники роста выручки.
- Применили два независимых подхода. Сравнительный — через рыночный мультипликатор EV/EBITDA. Доходный — через капитализацию нормализованного денежного потока и дисконтирование денежных потоков на пятилетнем горизонте. Результаты согласовали с весовыми коэффициентами, а не выбрали наиболее удобный.
- Оформили расчет как открытую финансовую модель. Приложение к заключению — не статическая таблица, а рабочий файл с полями ввода: мультипликатор, ставка капитализации и дисконтирования, поддерживающий CAPEX, темпы роста, курс валюты. Покупатель может подставить собственные предположения и увидеть результат — это снимает подозрение в «подгонке» цифры.
- Построили таблицу чувствительности. Матрица стоимости при разных значениях EBITDA и мультипликатора переводит переговоры из вопроса «почему именно столько» в плоскость «в каком диапазоне договариваемся» — и это более выгодный для продавца разговор.
- Обосновали премиальные факторы отдельным разделом: бренд с более чем 30-летней историей и узнаваемостью на рынке, премиальная локация с полной инфраструктурой и укрытием, полный цикл обучения, обеспечивающий долгосрочность отношений с семьями, льготный долгосрочный договор аренды, сформированная педагогическая команда и отработанные образовательные программы.
- Провели правовой аудит обстоятельств, влияющих на сделку, и представили их в виде таблицы: договор аренды, права на торговую марку, домен и образовательные материалы, актуализация сведений в реестре субъектов образовательной деятельности, порядок передачи управления и сохранения ключевого персонала в переходный период, инвентаризация активов, отсутствие обременений долей и надлежащее формирование уставного капитала.
- Прописали оговорки и пределы документа. Правовой статус заключения, источники данных, условность стоимости при сохранении непрерывности деятельности и льготной аренды, порядок пересчета валютного эквивалента на дату сделки, режим конфиденциальности. Это не формальность: именно корректно обозначенные пределы делают документ таким, который невозможно обратить против автора.
Результат
Клиент получил завершенный пакет: юридическое заключение с резолютивной частью и финансовую модель как его неотъемлемое приложение. В заключении зафиксирована конкретная обоснованная продажная стоимость бизнеса — в гривне и долларовом эквиваленте по определенному курсу, с объяснением порядка его уточнения.
Практически это дало владельцам три вещи. Во-первых, переговорную позицию: цена перестала быть пожеланием продавца и стала результатом методологии, которую покупатель может проверить самостоятельно. Во-вторых, управляемый диапазон: таблица чувствительности заранее очерчивает границы, в которых продавец готов двигаться, и не позволяет снижать цену без аргументов. В-третьих, контроль над повесткой due diligence: вопросы аренды, интеллектуальной собственности, разрешительных процедур и передачи управления вынесены в документ самим продавцом — как обычные для сделок такого типа, а не как находки покупателя, каждая из которых становится поводом для дисконта.
Почему обращаются именно к нам
Продажа бизнеса — точка, где право и финансы невозможно разделить. Оценщик дает цифру, но не отвечает на вопрос, что именно продается и как переходит право осуществления деятельности. Юрист описывает структуру сделки, но не обосновывает стоимость. Разрыв между этими документами покупатель видит сразу — и использует его для снижения цены.
Мы готовим такие заключения полным циклом: правовая квалификация предмета и структуры сделки, нормализация показателей и построение модели, обоснование мультипликатора и анализ чувствительности, выявление обстоятельств, влияющих на цену, а далее — сопровождение переговоров, подготовка договорной документации и закрытие сделки.
Планируете продажу бизнеса, привлечение инвестора или вхождение партнера в капитал? Оставьте заявку — мы оценим структуру сделки и подготовим обоснование стоимости, с которым можно выходить к покупателю.
Telegram
Viber
WhatsApp
Facebook
Instagram