Руководитель практики международного корпоративного права и финтех
Эксперт в сфере финтеха, крипто и международного корпоративного права с более чем 20-летним опытом. Специализируется на криптолицензировании (VASP/CASP), сопровождении iGaming-бизнеса и международном структурировании, защите активов и OSINT-аналитике для оценки рисков и due diligence.
Получение PSP-лицензии для платежного сервиса
Запуск собственного платежного сервиса в Европе часто начинается с простого вопроса: какая именно лицензия нужна для работы?
В бизнес-среде часто используется термин PSP (Payment Service Provider), однако важно понимать: PSP — это прежде всего понятие, которое описывает поставщика платежных услуг, а не универсальный тип лицензии. В зависимости от бизнес-модели компания может работать, например, как Payment Institution (PI), Electronic Money Institution (EMI) или в другом регулируемом статусе.
Поэтому первым шагом должен быть не поиск «PSP-лицензии», а определение того, какие именно платежные услуги будет предоставлять компания.
Что такое PSP и кому нужен такой статус?
Payment Service Provider — это компания, которая предоставляет клиентам платежные услуги. К этой категории могут относиться банки, платежные учреждения, учреждения электронных денег и другие субъекты, статус которых определяется конкретным законодательством.
Для FinTech-компании PSP-модель может быть актуальна, если бизнес планирует создать собственный платежный сервис, через который клиенты смогут осуществлять или принимать платежи.
Например, это могут быть:
- платежные платформы для бизнеса;
- сервисы международных переводов;
- решения для e-commerce;
- merchant payment services;
- платежные шлюзы;
- embedded finance-продукты;
- B2B-платежные решения.
Однако сам факт того, что компания называет себя PSP, еще не определяет ее правовой статус. Решающим является то, что компания фактически делает.
Нужна ли отдельная PSP-лицензия?
Универсальной «PSP-лицензии» для всех стран ЕС не существует. Чаще всего под этим термином подразумевают лицензию или разрешение, которое позволяет компании предоставлять соответствующие платежные услуги.
Для разных моделей могут рассматриваться:
| Модель | Типичный регуляторный статус | Основное применение |
|---|---|---|
| Платежи и переводы | Payment Institution | Платежные сервисы и переводы |
| Электронные деньги + платежи | EMI | Wallet, e-money и платежи |
| Полный банковский функционал | Банк | Депозиты, кредитование и банковские услуги |
| Технологический сервис для лицензированного провайдера | Зависит от модели | Software/API/инфраструктура |
Именно поэтому перед запуском PSP-проекта необходимо провести регуляторный анализ.
Какие услуги может охватывать платежный сервис?
В зависимости от конкретной модели компания может работать с различными видами платежных операций.
На этапе структурирования необходимо определить:
- будет ли компания осуществлять перевод средств;
- будет ли работать с merchant acquiring;
- планирует ли предоставлять wallet или e-money продукт;
- будет ли использовать собственную или партнерскую платежную инфраструктуру.
Ответы на эти вопросы напрямую влияют на тип необходимого регуляторного статуса.
Когда PSP-сервис можно запускать через партнера?
Не каждому FinTech-проекту необходимо сразу получать собственную лицензию.
На ранней стадии компания может построить продукт поверх инфраструктуры уже лицензированного PI или EMI. Это позволяет протестировать бизнес-модель без расходов на создание собственного регулируемого учреждения.
Такой подход может быть целесообразным для стартапов, которые:
- еще тестируют product-market fit;
- имеют небольшие объемы транзакций;
- хотят быстрее выйти на рынок;
- не готовы содержать полноценную compliance-функцию.
Однако важно правильно определить роль компании. Если она фактически начинает самостоятельно предоставлять регулируемые платежные услуги, использование чужой лицензии только как формального прикрытия может создать серьезные regulatory risks.
Какие требования предъявляются к PSP-проекту?
Если компания получает собственный регулируемый статус, регулятор оценивает ее не только по качеству продукта.
В фокусе могут быть:
- корпоративная структура;
- конечные бенефициары;
- профессиональная репутация владельцев и менеджмента;
- бизнес-план;
- финансовая модель;
- AML/KYC;
- risk management;
- IT и cybersecurity;
- защита клиентских средств;
- внутренний контроль.
Особое значение имеет соответствие между заявленной бизнес-моделью и реальной операционной структурой.
Например, если компания заявляет об обслуживании десятков тысяч клиентов, но не имеет достаточного персонала, IT-инфраструктуры и процедур контроля рисков, у регулятора закономерно возникнут вопросы.
Какие документы нужны для получения PSP-статуса?
Конкретный пакет зависит от выбранного регуляторного режима и юрисдикции. Однако для сложного платежного проекта обычно необходимо подготовить комплекс документов.
Среди них могут быть:
- корпоративные документы;
- структура собственности и информация об UBO;
- бизнес-план;
- финансовые прогнозы;
- описание платежных потоков;
- AML/KYC policies;
- risk management framework;
- IT и cybersecurity documentation;
- business continuity plan;
- документы по менеджменту;
- подтверждение происхождения капитала.
Важно не просто собрать документы, а сформировать единую логичную модель, которую регулятор сможет проверить.
Сколько стоит запуск PSP-сервиса?
Стоимость зависит от того, идет ли речь о работе через лицензированного партнера или о получении собственного регуляторного статуса.
Во втором случае необходимо учитывать не только юридическое сопровождение, но и:
- регуляторные сборы;
- необходимый капитал;
- compliance и AML;
- ключевой персонал;
- IT-инфраструктуру;
- cybersecurity;
- аудит;
- бухгалтерское и операционное сопровождение.
Поэтому бюджет необходимо рассчитывать на весь жизненный цикл проекта, а не только до момента получения лицензии.
Как получить разрешение для PSP-сервиса?
Процесс можно разделить на несколько этапов.
- Анализ бизнес-модели.
Определяем, какие функции выполняет компания и какие из них могут быть регулируемыми. - Выбор регуляторной модели.
Сравниваем PI, EMI, партнерскую модель и другие возможные варианты. - Выбор юрисдикции.
Анализируем требования конкретного регулятора, капитал, governance, compliance и перспективы масштабирования. - Подготовка документации.
Формируем бизнес-план, AML/KYC, risk management, IT-документацию и корпоративный пакет. - Подача и коммуникация с регулятором.
Сопровождаем заявку, отвечаем на запросы и дорабатываем документы. - Запуск и дальнейший compliance.
После получения статуса необходимо обеспечить постоянное соответствие деятельности лицензионным и регуляторным требованиям.
Собственная лицензия или PSP через партнера?
Это одно из главных стратегических решений для FinTech-компании.
Собственный регуляторный статус дает больше контроля и независимости, но требует значительных ресурсов. Партнерская модель позволяет быстрее запустить продукт, однако компания зависит от условий, risk appetite и compliance-политики провайдера.
Поэтому перед принятием решения стоит сравнить:
- прогнозируемый объем транзакций;
- стоимость собственной лицензии;
- комиссии партнеров;
- необходимый уровень контроля;
- планы масштабирования;
- требования инвесторов;
- сложность будущих продуктов.
Для стартапа оптимальной может быть партнерская модель. Для масштабного FinTech-проекта с большим transaction volume собственная PI или EMI может иметь значительно больше экономического смысла.
Какие преимущества дает собственный регуляторный статус?
- Контроль над платежной инфраструктурой. Компания меньше зависит от стороннего провайдера.
- Возможность масштабирования. Регулируемый статус может стать фундаментом для развития новых продуктов.
- Больше контроля над клиентским опытом. Бизнес может самостоятельно развивать payment flows и операционную модель.
- Регуляторная определенность. Четкий статус снижает риск построения бизнеса на неправильной юридической конструкции.
- Инвестиционная ценность. Для потенциального инвестора наличие регуляторного статуса может быть важной частью оценки FinTech-компании.
Нужна ли вам собственная PSP-лицензия?
Перед запуском платежного сервиса стоит ответить на четыре вопроса:
- Кто юридически принимает и переводит средства клиентов?
- Кто контролирует платежную инфраструктуру?
- Какие именно платежные услуги получает конечный пользователь?
- Планирует ли компания масштабировать собственный платежный продукт в ЕС?
Если компания самостоятельно выполняет регулируемые функции, необходимо определить соответствующий статус — чаще всего PI или EMI — еще до запуска операций.
Почему стоит обратиться в Prikhodko & Partners?
Prikhodko & Partners сопровождает международные FinTech-проекты на этапах от анализа бизнес-модели и определения regulatory perimeter до структурирования компании, подготовки лицензионной документации и коммуникации с регулятором.
Мы помогаем определить, нужна ли бизнесу собственная PI/EMI-лицензия или на старте целесообразнее использовать инфраструктуру лицензированного партнера.
Отдельно сопровождаем вопросы AML/KYC, банковской и платежной инфраструктуры, compliance и дальнейшего масштабирования FinTech-проекта.
Планируете запустить собственный платежный сервис в ЕС? Обратитесь в Prikhodko & Partners для анализа бизнес-модели, выбора между PI, EMI и партнерской моделью, подготовки документов и комплексного юридического сопровождения проекта.
Рассчитайте стоимость услуг
1 вопрос
Вам нужна консультация по получению лицензии PSP?
2 вопрос
Вам нужна помощь в сборе и подготовке документов для получения лицензии?
3 вопрос
Готовы ли вы рассмотреть покупку бизнеса с уже действительной PSP лицензией?
Существует ли отдельная PSP-лицензия в ЕС?
Термин PSP описывает поставщика платежных услуг, а не является единым типом лицензии. В зависимости от модели компания может получать статус Payment Institution, EMI или другой соответствующий регуляторный статус.
Можно ли запустить PSP без собственной лицензии?
В некоторых моделях — да. Компания может использовать инфраструктуру лицензированного PI или EMI. Однако необходимо правильно определить функции каждой стороны и убедиться, что деятельность не выходит за пределы разрешенной модели.
Можно ли использовать PSP-лицензию для криптовалютного бизнеса?
Это зависит от конкретной модели. Если платежный сервис одновременно предусматривает предоставление услуг с криптоактивами, необходимо отдельно проанализировать применимые требования к crypto-asset services и определить, нужен ли дополнительный регуляторный статус.
Вам также может понадобиться:
ПОЛУЧЕНИЕ ПЛАТЕЖНОЙ ЛИЦЕНЗИИ EMI В ЛИТВЕ
ПодробнееЛИЦЕНЗИЯ ДЛЯ ПЛАТЕЖНОЙ СИСТЕМЫ НА КИПРЕ
ПодробнееПолучение платежной лицензии API (Application Programming Interface)
ПодробнееПолучение платежной лицензии на Белизе
ПодробнееОткрытие счета в Payoneer для юридических лиц
ПодробнееПолучение платежной лицензии PI
Подробнееперезвоним
в течение дня
