Prikhodko&Partners
Услуги
ФинТех
ПЛАТЕЖНЫЕ ЛИЦЕНЗИИ Получение платежной лицензии EMI

Руководитель практики международного корпоративного права и финтех

E-mail

miroshnychenko@prikhodko.com.ua

Номера телефонов

Эксперт в сфере финтеха, крипто и международного корпоративного права с более чем 20-летним опытом. Специализируется на криптолицензировании (VASP/CASP), сопровождении iGaming-бизнеса и международном структурировании, защите активов и OSINT-аналитике для оценки рисков и due diligence.

Получение платежной лицензии EMI

Для FinTech-проекта, который хочет не просто проводить платежи, а создавать собственный wallet, выпускать электронные деньги или строить полноценную платежную экосистему, обычной платежной лицензии может быть недостаточно.

В таком случае стоит рассматривать статус Electronic Money Institution (EMI) — учреждения электронных денег. Это один из наиболее интересных регуляторных статусов для FinTech-компаний в Европейском Союзе.

При этом EMI — это не «упрощенный банковский счет» и не формальность для стартапа. Регулятор оценивает бизнес-модель, владельцев, менеджмент, капитал, AML/KYC, IT-инфраструктуру и способность компании безопасно работать со средствами клиентов.

Консультация по EMI-лицензии

Что такое EMI-лицензия и что она позволяет?

EMI — это регулируемое финансовое учреждение, которое имеет право осуществлять предусмотренные законодательством операции с электронными деньгами и платежные услуги.

Для FinTech-бизнеса этот статус может быть актуален, если компания планирует создать собственный wallet или другой продукт, в котором электронные деньги являются частью бизнес-модели.

На практике EMI может использоваться для построения:

электронных кошельков для физических лиц и бизнеса;
платежных платформ;
мультивалютных финансовых продуктов;
решений для e-commerce и marketplace;
embedded finance и других FinTech-продуктов.

Конкретный перечень разрешенных услуг зависит от юрисдикции, лицензионной модели и фактической структуры бизнеса.

Чем EMI отличается от Payment Institution?

Это ключевой вопрос, который необходимо решить еще до начала лицензирования.

Payment Institution (PI) ориентирована прежде всего на предоставление платежных услуг. EMI имеет дополнительную возможность работать с электронными деньгами в соответствии с установленным регуляторным режимом.

Критерий	Payment Institution	Electronic Money Institution
Платежные услуги	Да	Да
Электронные деньги	Нет как основной лицензированный продукт	Да
Wallet-решения	Зависит от модели	Один из типичных сценариев
Подходит для	Платежей, переводов, acquiring и т. д.	E-money, wallet и комплексных FinTech-решений

Поэтому выбор между PI и EMI нужно делать не по принципу «какая лицензия престижнее», а исходя из того, что именно компания хочет делать со средствами клиентов.

Кому нужна EMI-лицензия?

EMI-лицензирование стоит рассматривать компаниям, которые хотят построить собственную регулируемую финансовую инфраструктуру, а не просто подключиться к готовому платежному провайдеру.

В частности, это может быть актуально для:

FinTech-стартапов;
платежных платформ;
wallet-провайдеров;
marketplace и e-commerce платформ;
embedded finance-проектов;
компаний, которые планируют масштабирование платежного продукта в ЕС.

Если же бизнесу необходимо только принимать платежи через стороннего провайдера, получение собственного EMI-статуса может быть экономически неоправданным.

Также будет полезно: Платежная лицензия EMI: преимущества, лучшие юрисдикции и эмитент

Какие требования необходимо выполнить для получения EMI-лицензии?

Регулятор оценивает компанию комплексно. Одной хорошей идеи или достаточного уставного капитала недостаточно.

В процессе лицензирования обычно анализируются:

корпоративная структура и UBO;
профессиональная репутация и опыт менеджмента;
бизнес-план и финансовая модель;
источники происхождения капитала;
AML/KYC framework;
система управления рисками;
механизмы защиты средств клиентов;
IT-архитектура и информационная безопасность.

Отдельное внимание уделяется тому, насколько заявленная структура соответствует реальному бизнесу. Если в бизнес-плане компания выглядит как технологический стартап, а в лицензионной заявке внезапно превращается в сложное финансовое учреждение с десятком продуктов, регулятор обязательно задаст вопросы.

Какие документы нужны для получения EMI-лицензии?

Конкретный пакет зависит от страны и регулятора, но заявителю необходимо быть готовым к комплексной проверке.

На практике готовятся:

корпоративные документы компании;
информация об акционерах и UBO;
документы директоров и ключевого менеджмента;
бизнес-план;
финансовые прогнозы;
описание продуктов и платежных потоков;
AML/KYC-политики;
risk management framework;
политики по защите клиентских средств;
IT и cybersecurity documentation;
документы по Source of Funds и Source of Wealth владельцев.

Особенно важно, чтобы эти документы не существовали как отдельные шаблоны. Регулятор должен видеть понятную связь между бизнес-моделью, операционной структурой, IT и compliance.

Подготовка документов для EMI-лицензии

Сколько стоит получение EMI-лицензии?

Стоимость зависит от страны, сложности бизнес-модели и объема юридической и регуляторной работы.

Необходимо учитывать не только юридические расходы. Проект может потребовать финансирования:

уставного капитала;
местного менеджмента или ключевого персонала;
compliance и AML-функции;
IT и cybersecurity;
аудита;
офисной и операционной инфраструктуры.

Поэтому EMI-проект следует оценивать как создание полноценного регулируемого финансового учреждения, а не как покупку отдельного документа под названием «лицензия».

Как получить EMI-лицензию в ЕС?

Процесс можно условно разделить на несколько этапов.

Регуляторный анализ.
Определяем, действительно ли EMI является оптимальным статусом для бизнеса, какие услуги необходимы и в какой юрисдикции целесообразно подавать заявку.
Структурирование компании.
Формируем корпоративную структуру, определяем UBO, менеджмент, ключевые функции и операционную модель.
Подготовка лицензионного пакета.
Разрабатываем бизнес-план, финансовую модель, AML/KYC, risk management, IT-документацию и другие материалы.
Подача заявки и коммуникация с регулятором.
Сопровождаем подачу, отвечаем на запросы и при необходимости дорабатываем документы.
Подготовка к операционному запуску.
После получения разрешения помогаем обеспечить соответствие фактической деятельности лицензионной модели.

Какие преимущества дает EMI-лицензия FinTech-компании?

Собственная регулируемая инфраструктура. Компания получает значительно больше контроля над финансовым продуктом и клиентским опытом.
Возможность создания собственных e-money продуктов. Это открывает больше возможностей для wallet и embedded finance моделей.
Масштабирование в пределах ЕС. При условии выполнения соответствующих процедур компания может использовать возможности европейского регуляторного пространства.
Большая независимость от сторонних провайдеров. Бизнес меньше зависит от того, изменит ли партнер свои тарифы, риск-политику или условия обслуживания.
Инвестиционная привлекательность. Наличие понятного регуляторного статуса может быть важным фактором для инвесторов и стратегических партнеров.

Подходит ли EMI-лицензия именно вашему бизнесу?

Чтобы предварительно оценить сложность проекта, ответьте на четыре вопроса:

Планируете ли вы создать собственный электронный кошелек?
Будете ли вы выпускать или работать с электронными деньгами?
Планируете ли вы самостоятельно контролировать платежную инфраструктуру?
Является ли масштабирование бизнеса в ЕС стратегической целью?

Если на большинство вопросов ответ «да», EMI-лицензия может быть одним из вариантов, который стоит детально проанализировать.

Почему стоит обратиться в Prikhodko & Partners?

EMI-лицензирование требует одновременного понимания корпоративного права, FinTech-регулирования, AML/KYC, банковского комплаенса и операционной модели бизнеса.

Prikhodko & Partners сопровождает международные FinTech-проекты на разных этапах: от анализа бизнес-модели и выбора регуляторной стратегии до подготовки лицензионной документации и коммуникации с регулятором.

Мы также помогаем структурировать связанную инфраструктуру — корпоративную структуру, compliance, банковские и платежные решения, а также дальнейшее regulatory compliance.

Планируете создать собственный электронный кошелек, выпускать электронные деньги или развивать платежный продукт в ЕС? Обратитесь в Prikhodko & Partners для анализа бизнес-модели, выбора юрисдикции и комплексного сопровождения получения EMI-лицензии.

Рассчитайте стоимость услуг

1 вопрос

Вам нужна консультация по получению лицензии EMI?

Да

Нет

2 вопрос

Вам нужна помощь в сборе и подготовке документов для получения лицензии?

Да

Нет

3 вопрос

Готовы ли вы рассмотреть покупку бизнеса с уже действительной EMI лицензией?

Да

Нет

Частые вопросы по теме:

Является ли EMI-лицензия банковской лицензией?

Нет. EMI является отдельным типом регулируемого финансового учреждения и не приравнивается к банку. Права и обязанности EMI определяются соответствующим законодательством и условиями полученного разрешения.

Можно ли получить EMI-лицензию для работы с криптовалютным продуктом?

Это зависит от конкретной бизнес-модели. Если продукт объединяет электронные деньги, платежи и операции с криптоактивами, необходимо отдельно проанализировать требования к каждому виду регулируемой деятельности, включая соответствующий режим для crypto-asset services.

Можно ли после получения EMI-лицензии сразу запускать продукт во всем ЕС?

Не автоматически. Для трансграничного предоставления услуг необходимо выполнить предусмотренные законодательством процедуры и учесть требования государств, в которых планируется деятельность. Поэтому стратегию масштабирования лучше закладывать еще на этапе подготовки лицензионной заявки.

Успешные кейсы по теме: