Руководитель практики международного корпоративного права и финтех
Эксперт в сфере финтеха, крипто и международного корпоративного права с более чем 20-летним опытом. Специализируется на криптолицензировании (VASP/CASP), сопровождении iGaming-бизнеса и международном структурировании, защите активов и OSINT-аналитике для оценки рисков и due diligence.
Получение лицензии MiCA для CASP в ЕС под ключ
Сопровождаем получение авторизации Crypto-Asset Service Provider (CASP) в соответствии с Регламентом MiCA — от правовой квалификации продукта и построения структуры в ЕС до подготовки полного регуляторного досье, ответов на запросы регулятора и запуска системы постлицензионного комплаенса.
- Определяем регуляторный периметр: MiCA, MiFID II, PSD2, EMI/PI, ART/EMT и смежные режимы
- Проектируем EU substance: структуру группы, менеджмент, MLRO/compliance и распределение функций
- Готовим досье CASP: бизнес-план, governance, AML/CFT, safeguarding, DORA/ICT и политики по услугам
- Сопровождаем процедуру авторизации: предварительное взаимодействие, подачу заявки, ответы на вопросы регулятора, доработки и паспортизацию
70% нашего гонорара — после получения CASP-авторизации
До подачи заявки вы оплачиваете только 30%. Основную часть гонорара мы получаем, когда регулятор принимает положительное решение по вашей заявке.
15% — до начала работы · 15% — когда документы готовы к подаче · 70% — после авторизации.
Посмотреть пакеты и условия оплаты
Важно: «Лицензия MiCA» — распространённое коммерческое название. Юридически речь идёт об авторизации компании в качестве поставщика услуг, связанных с криптоактивами (CASP), в соответствии с Регламентом (ЕС) 2023/1114.
Кому нужна авторизация MiCA CASP
Авторизация необходима компаниям, которые профессионально предоставляют в ЕС одну или несколько регулируемых услуг, связанных с криптоактивами. В частности:
- хранение и администрирование криптоактивов или средств доступа к ним;
- обмен криптоактивов на денежные средства или другие криптоактивы;
- управление торговой платформой для криптоактивов;
- исполнение, приём и передача клиентских ордеров;
- размещение криптоактивов;
- предоставление консультаций или управление портфелем криптоактивов;
- перевод криптоактивов от имени клиентов.
Отдельный анализ необходим для криптоплатежей, моделей со стейблкоинами, токенизированных финансовых инструментов, DeFi, NFT, стейкинга, кредитования, копитрейдинга и продуктов, к которым одновременно могут применяться MiCA, MiFID II, PSD2 или правила об электронных деньгах.
Для бизнеса за пределами ЕС: украинская, британская, американская или другая компания из третьей страны не может напрямую получить CASP-авторизацию. Обычно создаётся дочерняя компания в государстве ЕС. Иностранные владельцы могут сохранять 100% участия, но компания в ЕС должна иметь реальное управление, ресурсы и операционный контроль в ЕС; как минимум один директор должен проживать в ЕС. Отдельные страны могут предъявлять более строгие практические требования к местному присутствию.
MiCA CASP — не формальная регистрация
Регулятор оценивает не только полноту документов, но и фактическую готовность компании выполнять заявленные процедуры. Шаблонные политики без команды, технологий, договоров с провайдерами и понятной операционной модели обычно ведут к дополнительным запросам и задержкам рассмотрения.
1. Управление и присутствие в ЕС
Регулятор выясняет, кто фактически руководит CASP, где принимаются решения и способна ли команда контролировать бизнес.
• проверка пригодности и добросовестности директоров, UBO и владельцев существенного участия;
• опыт, репутация и достаточное время для выполнения обязанностей;
• независимость MLRO, compliance и функций управления рисками;
• реальное присутствие и распределение ответственности.
2. AML/CFT и потоки средств
Документы по AML должны отражать реальный продукт, клиентов, географию, сценарии транзакций и уровень риска.
• KYC/KYB, UBO, происхождение средств и источники благосостояния;
• санкционный и блокчейн-скрининг;
• Travel Rule и работа с некастодиальными кошельками;
• оповещения, расследования, эскалация и STR/SAR.
3. DORA, ICT и активы клиентов
Для моделей хранения, обмена и торговли особенно важно подтвердить техническую и операционную готовность к запуску.
• управление ICT-рисками и кибербезопасность;
• непрерывность бизнеса, резервное копирование и реагирование на инциденты;
• архитектура кошельков и управление ключами;
• разделение, защита активов и сверка.
Капитал и пруденциальные требования CASP
Минимальный размер пруденциальных гарантий зависит от перечня услуг. Применяется большая из двух величин: установленный MiCA минимум или четверть постоянных накладных расходов компании.
| Класс | Минимум | Типичный перечень услуг |
|---|---|---|
| Class 1 | €50 000 | Услуги, не относящиеся к Class 2 или Class 3: в частности, исполнение, приём и передача ордеров, размещение, консультирование, управление портфелем и услуги перевода. |
| Class 2 | €125 000 | Хранение и администрирование, обмен криптоактивов на денежные средства и на другие криптоактивы; другие услуги — если они включены в заявленный перечень. |
| Class 3 | €150 000 | Управление торговой платформой для криптоактивов; другие услуги — если они включены в заявленный перечень. |
Капитал не является платой за лицензию. Это собственные средства или другой допустимый пруденциальный механизм, который CASP должен поддерживать. Государственные сборы, юридическое сопровождение, персонал, офис, аудит, технологии и AML-системы рассчитываются отдельно.
Процедура получения MiCA CASP: 8 этапов
1. Определение регуляторного периметра бизнес-модели
Анализируем продукт, роль каждого участника, движение фиатных средств и криптоактивов, цепочку хранения, договоры с клиентами, страны деятельности и способы привлечения клиентов. Определяем:
- какие именно услуги, связанные с криптоактивами, предоставляет компания;
- какой класс и объём CASP-авторизации необходим;
- возникают ли дополнительные требования MiFID II, PSD2, EMI/PI или правила для ART/EMT;
- какие операции следует изменить до обращения к регулятору.
2. Выбор страны и предварительное взаимодействие
Сравниваем не только налоги и государственные сборы, но и практику конкретного национального компетентного органа (NCA): требования к местному руководству, MLRO/compliance, офису, аутсорсингу, языку документов, защите клиентских активов и банковской инфраструктуре. По возможности заранее обсуждаем с регулятором модель и перечень услуг.
3. Компания в ЕС, структура собственности и fit & proper
Создаём или адаптируем юридическое лицо в ЕС, раскрываем корпоративную цепочку до конечных бенефициаров и формируем руководящий орган. Готовим пакеты документов по директорам, ключевым функциям и владельцам существенного участия: CV, подтверждения опыта, репутации, происхождения средств, отсутствия конфликтов интересов и достаточного времени для выполнения обязанностей.
4. Управление, персонал и аутсорсинг
Строим организационную модель с чёткими линиями отчётности, матрицей решений и тремя линиями контроля. Определяем функции совета директоров, CEO, MLRO, compliance, управления рисками, ICT/security и внутреннего аудита. Для каждой переданной функции готовим рамочные правила аутсорсинга, SLA, контроль провайдера, условия доступа и выхода из договора. Основная ответственность и возможность контроля должны оставаться у CASP.
5. Подготовка полного досье CASP
Состав пакета зависит от услуг, но обычно включает:
- программу деятельности и трёхлетний бизнес-план;
- финансовую модель и подтверждение пруденциальных гарантий;
- корпоративное управление, внутренний контроль, управление рисками и конфликтами интересов;
- оценку рисков AML/CFT, KYC/KYB, мониторинг, санкционный контроль и Travel Rule;
- непрерывность бизнеса, аутсорсинг и план упорядоченного прекращения деятельности;
- систему управления рисками DORA/ICT, безопасность и управление инцидентами;
- разделение и защиту средств и криптоактивов клиентов;
- рассмотрение жалоб и защиту клиентов;
- политику хранения, исполнения ордеров, коммерческую политику или правила торговой платформы — в зависимости от перечня услуг;
- пакеты fit & proper для руководства и владельцев квалифицированного участия.
6. Операционная готовность до подачи заявки
Сопоставляем каждое положение политик с реальными процессами: интерфейсом регистрации клиентов, настройками AML-системы, движением активов между кошельками, правами доступа, договорами с банками, провайдерами хранения и технологий и процедурами команды. Проводим анализ пробелов и пробное интервью с регулятором. Заявка подаётся тогда, когда компания способна не только описать, но и продемонстрировать ключевые меры контроля.
7. Подача заявки и ответы на запросы регулятора
Формируем перечень документов заявки, проверяем их согласованность и подаём досье в компетентный орган. Во время рассмотрения:
- координируем ответы на запросы регулятора;
- обновляем документы и финансовые расчёты;
- готовим руководителей и ключевых специалистов к встречам и собеседованиям;
- устраняем замечания по управлению, AML, ICT и аутсорсингу;
- ведём контроль версий, чтобы изменения в одном документе не противоречили другим частям заявки.
8. Авторизация, паспортизация и запуск
После положительного решения помогаем выполнить условия, предшествующие запуску, направить уведомления для оказания услуг в других странах ЕС, настроить календарь регуляторных обязательств, отчётность, обучение, периодические проверки, аудит и контроль изменений бизнес-модели.
Получить дорожную карту CASP-авторизации
Сколько времени занимает получение MiCA CASP
После признания заявки полной MiCA устанавливает сроки её оценки регулятором. На практике весь проект занимает больше времени, поскольку до официального рассмотрения требуется подготовить компанию, команду, технологии и документацию, а в ходе оценки регулятор может запросить дополнительные материалы.
| Этап | Ориентировочный срок | Что влияет на срок |
|---|---|---|
| Определение периметра, структура и анализ пробелов | 2–6 недель | Сложность продукта, группы и классификации токенов |
| Команда, присутствие в ЕС и документация | 3–6+ месяцев | Наличие директоров, MLRO, ICT, провайдеров и готового продукта |
| Проверка полноты | до 25 рабочих дней | Полнота пакета заявки |
| Оценка полной заявки | обычно до 40 рабочих дней | Дополнительные запросы, собеседования и необходимость изменений модели |
Реалистичный общий ориентир — примерно 6–10 месяцев. Для сложного проекта по хранению, обмену или управлению торговой платформой срок может быть больше. Установленные законом сроки оценки начинают применяться в полной мере только после подтверждения полноты заявки и не включают подготовительный этап.
Стоимость сопровождения MiCA CASP
Предлагаем три пакета в зависимости от сложности бизнес-модели, количества услуг, структуры собственности и объёма подготовки к подаче. Конкретный перечень работ и границы проекта определяем после оценки вашей модели.
CASP Basic — €35 000
Для относительно простой модели с ограниченным количеством услуг, прозрачной структурой собственности, командой в ЕС и без сложной архитектуры хранения или значительного аутсорсинга.
• Оценка модели и регуляторного периметра MiCA.
• Проработка корпоративной структуры, системы управления и базовых требований к руководству.
• Подготовка основного пакета документов: бизнес-плана, AML/KYC, управления рисками, внутреннего контроля, ICT, аутсорсинга и защиты клиентских активов в соответствии с заявленными услугами.
• Юридическая проверка заявки, сопровождение подачи и ответы на стандартные запросы регулятора.
CASP Standard — €60 000
Для компании, которая планирует долгосрочную работу на рынке ЕС и нуждается в комплексной регуляторной стратегии.
• Всё из пакета Basic
• Сравнение юрисдикций с учётом подхода регулятора, требований к присутствию, команде, инфраструктуре и текущих расходов.
• Детальная проработка бизнес-модели и перечня услуг CASP.
• Полное регуляторное досье: структура собственности, бизнес-план, управление, AML/CFT, риски, защита клиентов, safeguarding и аутсорсинг.
• Правовая и регуляторная координация требований ICT/DORA с технической командой клиента.
CASP Full — €90 000
Для бирж, кастодиальных компаний, торговых платформ, международных групп и проектов с несколькими услугами, сложным аутсорсингом либо банковскими и платёжными потоками.
• Всё из пакета Standard
• Углублённая проработка структуры группы, компании в ЕС, управления и операционного присутствия.
• Подготовка к встречам с регулятором, расширенная работа с запросами и последовательная доработка заявки.
• Стратегия банковской и платёжной инфраструктуры, safeguarding и потоков обмена криптоактивов на фиатные средства.
• Усиленные процедуры AML, мониторинг транзакций, санкционный контроль и Travel Rule.
Основной платёж — после результата
В начале проекта вы оплачиваете 15%, ещё 15% — когда пакет документов готов к подаче. Оставшиеся 70% подлежат оплате только после получения CASP-авторизации. Таким образом, большая часть нашего гонорара привязана к вашей главной цели.
| Пакет | 15% до начала работы | 15% после подготовки документов, перед подачей | 70% после авторизации |
|---|---|---|---|
| Basic — €35 000 | €5 250 | €5 250 | €24 500 |
| Standard — €60 000 | €9 000 | €9 000 | €42 000 |
| Full — €90 000 | €13 500 | €13 500 | €63 000 |
Указанные цены — гонорар за юридическое сопровождение; НДС добавляется, если применимо. Регуляторные сборы, уставный капитал, регистрация компании, офис, вознаграждение директоров и команды compliance, аудит, технологии и другие внешние расходы оплачиваются отдельно. Конкретный объём работ, этапы и условия фиксируются в договоре. Решение об авторизации принимает регулятор; мы не гарантируем положительного решения или конкретного срока.
Обсудить пакет и бюджет проекта
Что вы получаете в рамках сопровождения
Перечень результатов и глубина проработки зависят от выбранного пакета и заявленных услуг CASP.
Регуляторная дорожная карта
Классификация услуг, регуляторный периметр, страна, структура группы, бюджет, команда и последовательность запуска.
Пакет документов для CASP-авторизации
Согласованное регуляторное досье, адаптированное к продукту, технологии, рискам и практике выбранного NCA.
Управление и fit & proper
Организационная структура, должностные инструкции, матрица решений и персональные пакеты документов для директоров и владельцев.
Готовность AML и технологий
Практическое построение мер контроля: от регистрации клиентов и мониторинга транзакций до DORA, хранения активов и реагирования на инциденты.
Взаимодействие с регулятором
Подготовка к встречам, ответы на замечания, доработка досье и координация всех участников проекта.
Запуск и паспортизация
Условия запуска, паспортизация в ЕС, календарь регуляторных обязательств, отчётность, обучение команды и постоянное соблюдение требований.
Правовая основа
- Regulation (EU) 2023/1114 on Markets in Crypto-assets (MiCA) — авторизация и деятельность CASP.
- Regulation (EU) 2022/2554 (DORA) — цифровая операционная устойчивость и ICT-риски.
- Regulation (EU) 2023/1113 — информация, сопровождающая переводы денежных средств и криптоактивов, включая Travel Rule.
- Материалы ESMA по MiCA — технические стандарты, руководства и надзорные материалы.
Почему «Prikhodko&Partners»
Многолетний опыт в криптосфере
У нас большой практический опыт работы в сфере криптовалют, накопленный задолго до внедрения MiCA: биржи, кастодианы, финтех- и Web3-проекты. Мы хорошо понимаем регуляторную логику и особенности криптобизнес-моделей в ЕС.
Сертифицированные специалисты AML/CFT в команде
Политики и процедуры разрабатывают сертифицированные специалисты AML/CFT с практическим опытом внедрения риск-ориентированного подхода, KYC, мониторинга транзакций и внутреннего контроля.
Опыт работы со структурами повышенного риска и международными структурами
Сопровождаем международные структуры со сложной географией и потоками средств, находящиеся в зоне повышенного внимания регуляторов. Готовим юридические заключения для подтверждения правовой модели и комплаенс-логики бизнеса.
Практический опыт банковского онбординга криптобизнеса
Готовим компании к открытию счетов и работе с PSP при участии наших специалистов с опытом в банковской сфере. Формируем документы и операционную модель с учётом реальных требований банковского комплаенса.
Признание
 |
 |
 |
 |
 |
Рассчитайте стоимость услуг
1 вопрос
Есть ли у вас уже зарегистрированная компания в ЕС?
2 вопрос
Планируете ли вы хранить криптоактивы клиентов или управлять торговой платформой?
3 вопрос
Предусматривает ли ваша модель обмен криптоактивов на фиатные средства?
4 вопрос
Получала ли ваша компания раньше VASP или другую криптолицензию?
5 вопрос
Планируете ли вы открывать банковский счет или работать с платежными сервисами?
Можно ли получить CASP-авторизацию на компанию не из ЕС?
Нет, заявителем должно быть юридическое лицо или другое допустимое предприятие, созданное в ЕС. Компания из-за пределов ЕС может быть материнской компанией или владельцем EU CASP, однако лицензированной операционной компанией будет именно юридическое лицо, созданное в ЕС.
Достаточно ли подготовить пакет политик?
Нет. Регулятор оценивает руководство, структуру собственности, капитал, продукт, ICT, AML, safeguarding, outsourcing и фактическую способность компании выполнять заявленные процедуры. Документы должны соответствовать реальным системам, договорам и распределению функций.
Можно ли передать compliance, IT или custody внешним провайдерам?
Отдельные функции можно передавать на outsourcing при условии надлежащей оценки провайдера, заключения договоров, сохранения контроля и наличия exit plan. CASP не может передать провайдерам ответственность перед регулятором или превратиться в пустую оболочку без собственного управления и контроля.
Охватывает ли CASP-авторизация также платёжные услуги?
Не автоматически. Если бизнес-модель включает отдельные регулируемые платёжные услуги, необходимо дополнительно определить применимые к ним требования.
Действует ли CASP-авторизация во всём ЕС?
Да. После получения авторизации CASP может предоставлять разрешённые услуги в других государствах ЕС по процедуре passporting. При этом passporting не расширяет перечень разрешённых услуг и не отменяет требования к локальному маркетингу, AML и защите потребителей.
Вам также может понадобиться:
перезвоним
в течение дня
Telegram
Viber
WhatsApp
Facebook
Instagram