Покупка корпоративных прав у физического лица

1. Какова процедура покупки корпоративных прав?
2. Когда возникает право собственности на корпоративные права?
3. Что получает клиент при покупке корпоративных прав?

Покупка корпоративных прав – де-факто это покупка доли в уставном капитале. К примеру, лицу принадлежит доля в обществе в размере 50%. Эту долю может продать.

Для того чтобы отчуждать эту долю, нужно сообщить другим учредителям общества. Это называется преимущественным правом. Такое требование обязательно в соответствии со ст. 20 Закона Украины «Об ООО и ОДО».

Какова процедура покупки корпоративных прав?

В течение 30 дней с момента получения уведомления другие участники общества должны отозваться о покупке такой доли. За неуведомление соглашение о продаже такой доли третьим лицам может быть обжаловано в суде.

После договоренности о покупке корпоративных прав между сторонами следует заключить соглашение о купле-продаже доли в уставном капитале. Настоящий договор заключается лично между Вами и не требуется для того, чтобы зарегистрировать действие.

Чтобы зарегистрировать действие, из договора заключается акт приема-передачи доли в уставном капитале. Подписи на этом акте должны быть нотариально заверены.

Иногда стороны желают заключить предварительный договор (до заключения договора купли-продажи), в котором указывают на договоренность купли-продажи корпоративных прав в будущем.

После заключения акта заполняется только заявление по форме №3 – для регистрации изменений в реестре этой процедуры будет достаточно. Изменения в реестре можно зарегистрировать у нотариуса или ЦНАП.

За регистрацией может обратиться как покупатель, так и продавец доли. Уставом иногда может быть предусмотрена возможность продажи корпоративных прав только по разрешению других участников.

Когда возникает право собственности на корпоративные права?

По сути своей корпоративные права это имущество. Поэтому, пользуясь ст. 190, 334 и 664 Гражданского кодекса Украины, право собственности на них при покупке возникает с момента передачи таких прав.

Момент передачи в данном случае – это момент фактического вручения покупателю объекта купли-продажи. То есть в основном договоре нужно предусмотреть момент передачи таких прав. Если же заключается предварительный договор, он не предусматривает автоматическую передачу права собственности на такие права.

Что получает клиент при покупке корпоративных прав?

Покупка корпоративных прав не означает получения права собственности на вклад в уставном капитале, из чего бы он ни состоял – имущество или денежные взносы.

Также речь не идет о части имущества общества в пропорциональном размере купленной доли.

Такая процедура в данном случае предусматривает переход прав и обязанностей в связи с участием в обществе, например, право участвовать в управлении обществом (например, при голосовании на общем собрании) или право получать часть прибыли от деятельности общества (вывод дивидендов).

Переход собственности по корпоративным правам означает, что покупатель отныне будет иметь право получать часть активов (или компенсации за них), если другой участник общества выйдет из него, или если общество будет ликвидировано. В последнем случае части имущества распределяются между всеми участниками общества в соразмерности части каждого.