Керівник практики міжнародного корпоративного права та фінтех
Експерт у сфері фінтеху, крипто та міжнародного корпоративного права з понад 20-річним досвідом. Спеціалізується на крипто-ліцензуванні (VASP/CASP), супроводі iGaming-бізнесу та міжнародному структуруванні, захисті активів і OSINT-аналітиці для оцінки ризиків та due diligence.
Особливості укладення договорів SAFE та SAFT
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) та SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) — це два поширені інструменти, які використовуються стартапами для залучення інвестицій у криптовалютній та блокчейн-сферах. Обидві форми мають свої особливості та можуть бути корисними в різних контекстах.
SAFE
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) – це тип інвестиційного контракту, який зазвичай використовується для залучення коштів на ранніх етапах розвитку стартапів.
Основні особливості SAFE полягають у тому, що він не дозволяє інвестору отримати акції одразу, а представляє собою обіцянку майбутнього капіталу в компанії. Інвестори надають гроші стартапу в обмін на право конвертувати їх інвестицію в капітал на пізнішій стадії, зазвичай при настанні певної події (triggering event).
Момент конвертації SAFE зазвичай настає при закритті наступного раунду фінансування (наприклад, раунд Series-A), продажу компанії або іншому заздалегідь визначеному етапі.
SAFE можуть включати ліміт максимальної оцінки та дисконт, щоб надати раннім інвесторам вигідні умови при конвертації їх інвестиції в капітал. Ліміт оцінки гарантує, що ранні інвестори не переплатять за свої акції, а знижка пропонує їм нижчу ціну за акцію в порівнянні з ціною, яку платять пізніші інвестори.
Механізм, який застосовується при конвертації, забезпечує інвестору більше акцій.
SAFE не нараховують відсотки, і зазвичай не мають дати погашення, що означає, що їх зазвичай не потрібно погашати, якщо triggering event не відбулася.
Даний договір вважається ризикованішими для інвесторів, ніж традиційні інвестиції в капітал, оскільки їм бракує певних прав і захисту, які зазвичай супроводжують володіння акціями. У випадку невдачі стартапу права тримачів SAFE зазвичай є другорядними та більш обмеженими порівняно з правами тримачів привілейованих акцій.
SAFT
SAFT призначено для спрощення процесу залучення капіталу і створення структури для залучення фінансування для стартапів на основі блокчейну до випуску токенів.
Якщо блокчейн-стартап знає, що їхня технологія потребує токенів для функціонування, вони можуть залучити венчурний капітал, продаючи інвесторам частку токенів, які будуть доступні в майбутньому.
Таким чином, компанія та розробники можуть використовувати кошти від продажу майбутніх токенів для розробки мережі або технології, необхідної для створення продукту і токена, а потім доставити ці токени інвесторам, які очікують ліквідного ринку, де вони можуть продати ці токени, якщо забажають.
Основна ідея SAFT полягає в тому, що інвестори отримують право на майбутні токени, які компанія випустить після завершення розробки продукту або блокчейн-мережі. Спочатку інвестори набувають SAFT, який є зобов’язанням компанії надати їм токени в майбутньому, а коли розробка буде завершена і токени випущені, компанія обміняє SAFT на реальні токени.
SAFT договори були створені для обійти регуляторні обмеження, пов’язані з проведенням ICO (Initial Coin Offering), які можуть підпадати під законодавство про цінні папери. SAFT надає можливість компаніям залучати інвестиції, надаючи інвесторам право на майбутні токени замість того, щоб безпосередньо пропонувати самі токени.
Основні особливості SAFT полягають у тому, що блокчейн-компанії, які потребують інвестицій, залучають кошти від венчурних капіталістів, але інвестори купують не акції, а токени компанії.
SAFT укладається з акредитованими інвесторами, які повинні пройти перевірку KYC (Знай свого клієнта) та AML (Анти-відмивання грошей), оскільки залучення коштів за допомогою SAFT може розглядатися як пропозиція цінних паперів у певних юрисдикціях і підлягає регуляторному нагляду.
Подібно до SAFE, SAFT включає «triggering event» для конвертації інвестиції в токени, що зазвичай базується на запуску контракту токенів і генерації токенів під час Події Генерації Токенів (Token Generation Event).
Інвестори часто отримують спеціальні умови дистриб’юції токенів, які включають cliff (відтермінування видачі) та vesting (поступовий розподіл).
Поширена практика включення в SAFT терміну, який визначає дату для проведення TGE (дедлайн проведення TGE), що може призвести до передчасного запуску токенів у деяких випадках.
SAFT несе ризики для інвесторів, оскільки представляє собою обіцянку майбутньої вартості, а успіх блокчейн-проекту є негарантованим. Крім того, SAFT надає інвестору лише частку майбутніх токенів, і якщо блокчейн-проект змінює свій продукт і більше не потребує токенів для функціонування, інвестор SAFT не має прав на частку в компанії.
Механізми, які варто врегулювати у SAFE/SAFT:
- Discounts – знижка на купівлі акцій/токенів
- Valuation cap – встановлення обмеження оцінки;
- Most favored nation provisions – якщо нова угода SAFE/SAFT передбачає більш привабливі умови то власник більш раннього SAFE/SAFT вправі вимагати рівних умов;
- Pro Rata Rights – право доінвестувати додаткові кошти на кожному з раундів.
SAFU чи SAFT
Обидва договори, SAFU і SAFT, відіграють важливу роль у процесі фандрайзингу для криптовалютних і блокчейн-стартапів. Вони забезпечують правові та фінансові механізми для залучення інвестицій, але мають різні цілі та особливості.
Вибір між SAFT і SAFE залежить від специфічних потреб і цілей стартапу:
- Правова структура: SAFT є пропозицією цінних паперів і підпадає під дію законів та регулювань щодо цінних паперів, тоді як SAFE не вважається цінним папером і не підпадає під ті самі закони та регулювання.
- SAFT більш підходить для блокчейн-стартапів, які шукають кошти через ICO, оскільки він відповідає структурі випуску токенів та блокчейн-проектів.
- SAFE більше підходить для стартапів, які шукають кошти через раунди seed або раннього фінансування, і прагнуть простого способу залучення капіталу без негайного випуску акцій.
Команда «Приходько та Партнери» допоможе Вам обрати оптимальний тип договору, враховуючи всі законодавчі вимоги та індивідуальні побажання.
Ми забезпечимо комплексний супровід на кожному етапі укладення договору, гарантуючи захист ваших інтересів та відповідність усім правовим нормам.
Розрахуйте вартість послуг
1 питання
Чи потрібна вам допомога з вибором між SAFE та SAFT?
2 питання
Чи потрібна вам допомога з розробкою бізнес-плану?
3 питання
Чи потрібна вам консультація щодо законодавчих вимог та індивідуальних побажань?
У яких країнах ви допомагаєте відкривати та супроводжувати бізнес?
Ми працюємо з бізнес-проєктами в різних регіонах — країнах Європи, Великій Британії, США, Канаді, ОАЕ та інших країнах Перської затоки, а також в окремих юрисдикціях Азії, Кавказу й Центральної Азії. Вибір країни залежить від виду діяльності, географії клієнтів, майбутніх платежів, банківських вимог та структури власності. Переглянути основні варіанти можна на сторінці реєстрації бізнесу за кордоном.
Як правильно обрати країну для міжнародного бізнесу?
Спочатку потрібно визначити бізнес-модель, а вже після цього порівнювати юрисдикції. Враховуються ринки роботи, податкове резидентство власників, характер товарів або послуг, майбутні контрагенти, країни платежів, потреба в ліцензіях, вимоги до економічної присутності та можливість відкриття рахунку. Для складніших моделей окремо аналізуємо структуру міжнародного бізнесу.
Чи можна відкрити іноземну компанію дистанційно?
У багатьох юрисдикціях значну частину процесу можна пройти дистанційно, однак конкретна процедура залежить від країни, корпоративної форми, складу власників та місцевих вимог. В окремих випадках можуть знадобитися нотаріальні документи, апостиль, локальна адреса, представник або особиста ідентифікація. Тому можливість повністю дистанційного оформлення визначається окремо для конкретної юрисдикції.
Чи допомагаєте ви відкрити банківський рахунок після створення компанії?
Так. Банківську модель бажано аналізувати ще до реєстрації компанії, оскільки банк оцінює не лише корпоративні документи, а й структуру власності, діяльність, країни контрагентів, планові обороти, джерела коштів та економічний зв’язок із юрисдикцією. Окремий напрям нашої практики — відкриття рахунків за кордоном, включаючи підбір банку або EMI та підготовку до KYC/AML-перевірки.
Чи можна звернутися, якщо іноземна компанія вже зареєстрована?
Так. Ми працюємо не лише з новими компаніями. Допомога може стосуватися зміни корпоративної структури, власників або директорів, нового банківського рахунку, договорів, входу інвестора, перенесення активів, корпоративної реструктуризації або підготовки до міжнародної угоди. Якщо існуюча модель більше не відповідає бізнесу, доцільно почати з аналізу корпоративної структури.
Чи супроводжуєте ви купівлю або продаж бізнесу за кордоном?
Так. У межах міжнародних угод можемо супроводжувати перевірку корпоративної структури та об’єкта угоди, аналіз ризиків, структурування транзакції та юридичні документи. Детальніше цей напрям представлений на сторінці юридичного супроводу міжнародних M&A угод.
Чи перевіряєте ви іноземні компанії та контрагентів?
Так. Перед укладенням угоди, інвестицією, придбанням бізнесу або початком співпраці може бути доцільною перевірка корпоративних даних, власників, пов’язаних осіб, судових, санкційних, репутаційних та інших ризиків. Детальніше — у послузі «Перевірка іноземних контрагентів».
Чи працюєте ви з IT, FinTech, Crypto, e-commerce та іншими міжнародними бізнес-моделями?
Так. Корпоративну структуру підбираємо відповідно до конкретної моделі роботи. Для IT та SaaS важливими можуть бути міжнародні контракти, IP та банківські розрахунки; для e-commerce — платіжна інфраструктура й географія продажів; для FinTech, Crypto та інших регульованих напрямів додатково виникають ліцензійні та комплаєнс-вимоги. Регуляторні питання таких проєктів винесені в окрему практику FinTech.
Чи можна замовити одну окрему послугу без комплексного супроводу?
Так. Обсяг роботи визначається під конкретне завдання. Це може бути консультація щодо юрисдикції, аналіз корпоративної структури, реєстрація компанії, банківський супровід, перевірка контрагента, підготовка або аналіз корпоративних документів, M&A чи інша окрема задача. Комплексний супровід доцільний тоді, коли корпоративна, банківська та операційна частини проєкту суттєво пов’язані між собою.
Чи гарантує реєстрація компанії відкриття банківського рахунку?
Ні. Реєстрація юридичної особи та відкриття рахунку — це різні процедури. Фінансова установа окремо проводить KYC/AML-перевірку та оцінює власників, діяльність, походження коштів, контрагентів, країни операцій і очікувані платежі. Саме тому рекомендуємо оцінювати банківські вимоги ще на етапі вибору юрисдикції. Детальніше — на сторінці відкриття рахунку за кордоном.
передзвонимо
протягом дня
Telegram
Viber
WhatsApp
Facebook
Instagram