Керівник практики міжнародного корпоративного права та фінтех
Експерт у сфері фінтеху, крипто та міжнародного корпоративного права з понад 20-річним досвідом. Спеціалізується на крипто-ліцензуванні (VASP/CASP), супроводі iGaming-бізнесу та міжнародному структуруванні, захисті активів і OSINT-аналітиці для оцінки ризиків та due diligence.
Розробка статуту компанії (ТОВ) в Україні
Припустимо, ви вирішили заснувати ТОВ. Вітаємо. Ви вже обрали назву, визначилися з видом діяльності та навіть придумали, хто буде директором. Залишилася дрібниця – статут. Той самий документ, який, на перший погляд, усі копіюють із єдиного шаблону. А потім дивуються, чому банк блокує рахунок, а податкова бачить «ознаки фіктивності» у формулюванні «компетенція загальних зборів».
Розробка статуту компанії – це не бюрократична формальність. Це ваш «конституційний договір» із самим собою та партнерами. Помилки в ньому коштують грошей, часу, а іноді й контролю над бізнесом.
Ми в Prikhodko & Partners щотижня бачимо статути, які писали «скопіювати-вставити». Тому пропонуємо поговорити про те, як зробити цей документ корисним інструментом, а не джерелом ризиків.
Що таке «розробка статуту» насправді?
З точки зору практики, це створення внутрішнього кодексу вашого ТОВ. Юридично статут – єдиний установчий документ для товариства з обмеженою відповідальністю з 2019 року (коли скасували договір засновників).
Він визначає:
- хто і як приймає рішення (чи можна продати завод без дозволу міноритарія);
- як виходять із бізнесу (сценарій «посварилися – що робити»);
- чи можна передати частку сторонній людині;
- які права має директор, а які- виключно збори.
Але головне: статут ТОВ – це публічний документ. Він зберігається в ЄДР. Його бачать банки, контрагенти, податкова, а іноді й суд. І суд читатиме його буквально. Особливо там, де є нечіткі формулювання на кшталт «а також інші питання».
Коли вам дійсно потрібна професійна розробка статуту (а не шаблон)
Шаблон із інтернету має право на життя якщо ви:
- один засновник він же директор;
- не плануєте залучати інвесторів;
- готові до стандартних ризиків у судових спорах.
В усіх інших випадках починаються проблеми. Ось три типові задачі, які вирішує якісний статут:
Корпоративний контроль. Як заблокувати рішення, яке вам не подобається? Чи можна ввести «золоту акцію» для засновника (так, непрямими механізмами)? Статут дозволяє прописати, що певні угоди потребують 75% голосів, а не просто більшості.
Захист від рейдерського захоплення. Стандартний статут не захищає від підробки рішень зборів. Правильний – містить вимогу нотаріального посвідчення рішень або обов’язкового повідомлення всіх учасників за три дні.
Гнучкість управління. Чи може директор відкрити рахунок у новому банку самостійно? А схвалити договір оренди на 5 років? Ви можете визначити межі, не порушуючи закон.
Ризики, які ви отримуєте без нормального статуту
Банк вимагає надати статут – бачить загальну фразу «здійснює будь-яку господарську діяльність» – і блокує операцію, бо це «недостатньо конкретно» (реальний кейс).
Податкова донараховує ПДВ, бо статут не передбачає, хто підписує договори від імені ТОВ.
Партнер виходить із бізнесу – а статут не регулює оцінку частки. Суперечка на рік.
Ви не можете продати частку, бо статут вимагає згоди інших учасників, але не прописує процедуру отримання цієї згоди.
Якщо після цього списку ви подумали «зійде», то згадайте вартість адвокатського супроводу – він зазвичай дорожчий за послуги юриста.
Що саме входить у послугу «Розробка статуту ТОВ» в Prikhodko & Partners
Ми не просто беремо ваші побажання й перекладаємо на юридичну мову. Процес виглядає як діалог, а не як лекція.
Ось що ви отримуєте:
| Компонент послуги | Що ми робимо | Результат для вас | Типовий ризик без цього |
| Аналіз вашої бізнес-моделі | Задаємо 15-20 запитань про партнерів, активи, плани виходу | Розуміння, де потрібні «особливі умови» | Статут, який суперечить реальним домовленостям |
| Підбір варіативних норм | Пояснюємо наслідки кожного пункту (наприклад, «переважне право покупки» з різними строками) | Ви свідомо обираєте правила гри | Сліпе копіювання чужих помилок |
| Написання тексту | Формулюємо так, щоб уникнути подвійного тлумачення | Документ, який витримає суд і банк | Рішення суду не на вашу користь через одне нечітке слово |
| Перевірка на відповідність ЗУ «Про ТОВ» | Особлива увага – статті 7, 11, 20, 30 | Легальність, яку неможливо оскаржити | Визнання статуту недійсним у частині |
Обов’язкові документи та вимоги (практичний мінімум)
Щоб ми почали роботу, достатньо:
- заповненої анкети про учасників та їх частки (дамо шаблон);
- копій паспортів засновників (якщо фізичні особи) або витягу для юросіб;
- РНОКПП засновників;
- ваших відповідей на 5 ключових запитань щодо управління (чи можна голосувати онлайн, чи обов’язкове нотаріальне посвідчення рішень тощо).
Жодних довідок «про несудимість» або дозволів від інших органів для розробки статуту ТОВ не потрібно. Це поширений міф.
Як ми розробляємо статут
Кожен проєкт у Prikhodko & Partners проходить одну й ту саму дорожню карту. Вона змінюється лише в деталях – залежно від кількості засновників і наявності корпоративного договору.
Діагностика (30–40 хвилин)
Ми дзвонимо або зустрічаємося. Запитуємо про реальний розподіл ролей. Чи є мовчазний партнер? Хто приймає фінансові рішення? Що станеться, якщо один хоче продати частку, а другий – ні?
Підготовка проєкту (від 2 до 5 днів)
Ми готуємо текст з трьома варіантами ключових пунктів: жорсткий, гнучкий і компромісний.
Наприклад, щодо виходу учасника:
- за номіналом (дешево і просто, але несправедливо);
- за ринковою оцінкою (справедливо, але довго);
- за фіксованою формулою (швидко, але потрібен аудитор).
Погодження та редагування
Ви читаєте статут. Ми перекладаємо «юридичну українську» на звичайну, якщо щось незрозуміло. Вносимо правки. Зазвичай достатньо одного-двох раундів.
Фіналізація та підписання
Ми допомагаємо з роздруківкою, пояснюємо, де ставити підписи. За потреби – готуємо рішення засновників про затвердження статуту одним пакетом.
Реєстрація (опціонально)
Можемо самі супроводити подачу документів до реєстратора або пояснити, як це зробити.
Чому варто обрати нас
Ми повертаємо гроші за некоректний статут. Так, ми даємо гарантію: якщо через помилку в нашому тексті суд визнає статут недійсним – повертаємо 100% вартості послуги. Це не маркетинг, це страх власної репутації.
Ми працюємо з фінтехом та міжнародними командами. Тому вміємо писати двомовні статути (укр/англ) та враховувати вимоги іноземних банків до корпоративних документів.
Ви отримуєте не просто файл .doc. А чекліст, де позначено всі «тендітні місця» вашого статуту з поясненням, що робити, якщо прийде перевірка або почнеться конфлікт.
Перевірте свій статут за 4 запитання (так / ні)
- Чи передбачає ваш статут альтернативний спосіб голосування (очний, заочний, онлайн) без потреби змінювати сам статут щоразу?
- Чи містить він чіткий перелік угод, які вимагають попередньої згоди учасників (наприклад, позики, поруки, відчуження майна понад суму Х)?
- Чи прописано в статуті, що відбувається з часткою учасника, який помер, збанкрутував або визнаний недієздатним?
- Чи заборонено виключення учасника без проведення незалежної оцінки його частки (це рятує від корпоративного шантажу)?
Підсумок простий: статут або працює на вас, або проти вас. Третього не дано. Prikhodko & Partners пропонує не «найкращий статут в Україні» (це неможливо об’єктивно виміряти), а документ, за який вам не буде соромно і страшно перед банком, партнером чи судом. Якщо хочете не просто «щоб було», а щоб працювало — пишіть або дзвоніть.
Розрахуйте вартість послуг
1 питання
Чи потрібна вам допомога з вибором видів діяльності?
2 питання
Чи потрібна вам допомога з розробкою статуту ТОВ під Вашу бізнес-модель?
3 питання
Чи хочете Ви передбачити у статуті порядок виходу учасника з бізнесу?
Чи можна взяти статут із реєстру іншої компанії та змінити назву?
Технічно – так. Практично – ви отримаєте чужий набір ризиків. Наприклад, якщо та компанія мала обмеження на види діяльності або некоректне формулювання щодо дивідендів, ви скопіюєте й це. Податкова не приймає відмазку «я скопіював».
Скільки часу діє статут після реєстрації? Чи треба його оновлювати?
Статут діє, поки ви його не зміните. Але якщо змінюється закон (наприклад, щодо електронних довіреностей), старі формулювання можуть стати перешкодою. Ми рекомендуємо перевіряти статут раз на три роки – або під час зміни складу учасників.
Ми самі написали статут, але реєстратор повернув через «невідповідність формі». Що не так?
Найчастіше – помилки в найменуванні органів управління (наприклад, написано «спостережна рада», хоча в законі «наглядова рада») або вказівка на дії, які суперечать ст. 11 ЗУ «Про ТОВ». Реєстратори не мають права оцінювати зміст, але мають право перевіряти форму. Ми виправляємо такі помилки за 1 день.
Вам також може знадобитися:
Внесення змін до відомостей про юридичну особу
ДетальнішеВідкриття компанії за дорученням
ДетальнішеЛіцензія на надання фінансових послуг в Україні
ДетальнішеКонтрольована іноземна компанія
ДетальнішеКупівля корпоративних прав резидентом у нерезидента
ДетальнішеВідкриття корпоративних рахунків в Україні для нерезидентів
ДетальнішеЛіквідація ТОВ
ДетальнішеЗаява учасника на вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ)
ДетальнішеРеєстрація ТОВ в Україні
ДетальнішеЗбільшення статутного капіталу
ДетальнішеЛіцензія на брокерську діяльність в Україні
ДетальнішеЛіцензія на зали гральних автоматів
Детальнішепередзвонимо
протягом дня
Відшкодування моральної, матеріальної шкоди
Захист честі, гідності та ділової репутаціїВедення бухгалтерського обліку
Відшкодування моральної, матеріальної шкоди
Ліцензування господарської діяльності
Розробка договорів для бізнесу та юридичних осіб
Гранти та залучення інвестицій
Захист честі, гідності та ділової репутації
Юридичні послуги для медичного бізнесу та лікарів
Реєстрація і супровід бізнесу в ЄС
Реєстрація і супровід бізнесу в країнах Перської затоки (GCC)
Реєстрація і супровід бізнесу в США
Реєстрація і супровід бізнесу в Туреччині
Реєстрація і супровід бізнесу в Швейцарії
Реєстрація і супровід бізнесу у Великій Британії
Адвокат по адміністративних справах
Адвокат по господарським справам
Адвокат по кримінальних справах
Судовий адвокат: супровід та захист у суді
Європейський суд з прав людини (ЄСПЛ)
Продаж та купівля готових фірм
РЕЄСТРАЦІЯ КОМПАНІЙ ТА ВІДКРИТТЯ БАНКІВСЬКИХ РАХУНКІВ
Юридичні послуги у сфері криптовалют і блокчейн
