Керівник практики нерухомості та господарського права
Адвокат. Спеціаліст господарського і трудового права. Понад 16 років досвіду у правовому супроводі бізнесу — повернення заборгованості, забезпечення виконання договорів, стягнення збитків, спорів щодо комерційного майна та оренди.
Зміна засновників ТОВ
- Примусове виключення особи зі складу учасників
- Добровільний вихід (бажання учасника вийти з ТОВ
- Успадкування частки та перехід до правонаступників
- Переходу частки до третіх осіб шляхом продажу такої частки
- Процедура зміни учасників
При здійсненні своєї діяльності у ТОВ може виникнути потреба змінити засновника. Незалежно від кількості учасників ТОВ рішення стосовно зміни засновника/ів ухвалюється на загальних зборах, а результати зборів викладаються у протоколі.
Він повинен закріплювати особу, яка здійснюватиме реєстраційні дії і містити причину зміни.
Ось перелік випадків, коли може бути здійснена зміна учасників ТОВ:
- Примусове виключення особи зі складу учасників
Примусово можна виключити учасника, якщо протягом року від державної реєстрації він не вніс оплати своєї частки в статутному капіталу.
Або, наприклад, якщо майна учасника для погашення особистого боргу не достатньо, і тоді кредитори звертаються за погашенням до ТОВ у розмірі частки такого учасника.
- Добровільний вихід (бажання учасника вийти з ТОВ)
Якщо учасник ТОВ має в статутному капіталі менше 50%, він має право вийти з товариства у будь-який момент, при цьому згода інших учасників не потрібна.
Якщо частка становить 50% і більше, вийти можна, якщо інші учасники надають згоду. Такий учасник може вийти на підставі поданої ним нотаріально заяви на загальні збори засновників.
Заява пишеться за 30 днів до дня виходу.
- Успадкування частки та перехід до правонаступників
Цей випадок стосується коли один з учасників помирає. Тоді переважне право на його частку переходить до правонаступників, і таке право статутом не обмежується. Але на загальних зборах може бути прийняте рішення відмовити правонаступникам стати учасниками товариства.
Прийняти правонаступника це право, а не обов’язок ТОВ. В такому випадку у правонаступників виникає право на отримання частки у майні померлого учасника у натуральній чи грошовій формі.
- Перехід частки до третіх осіб шляхом продажу такої частки
Статут не може передбачати заборону на передачу своєї частки третім особам.
У інших учасників товариства є переважне право на купівлю частки, що продається, у пропорційному до капіталовкладення розмірі. Таке право діє 30 днів з дати отримання повідомлення про намір одного з учасників продати свою частку.
Інші учасники мають письмово заявити про бажання скористатись переважним правом.
Якщо для залучення нових інвестицій потрібно ввести нового учасника, один або декілька чинних учасників продають свою частку.
Відповідно, готується договір купівлі-продажу, у якому зазначається умови угоди, вартість частки, її відсоток. А протокол загальних зборів із зазначенням умов продажу частини.
Процедура зміни учасників
Сама процедура зміни учасників товариства передбачає реєстрацію змін у державному реєстрі. День державної реєстрації виходи учасника з товариства означає, що учасник вийшов з нього.
Строк внесення змін до статуту ТОВ складає 2-3 дні з дати підписання протоколу у державного реєстратора.
Законодавство чітко закріплює перелік документів, які надається реєстратору, зокрема це підписана директором заява про державну реєстрацію змін, підтвердження сплати державного збору, акт прийому-передачі з нотаріальним посвідченням.
Розрахуйте вартість послуг
1 питання
Вам потрібно внести зміни учасників товариства?
2 питання
Ви знаходитесь в Україні?
3 питання
Ви вже проводили загальні збори?
Чим займається корпоративний юрист?
Корпоративний юрист супроводжує створення та діяльність компаній, готує корпоративні документи, оформлює зміни у структурі бізнесу, супроводжує угоди та допомагає вирішувати спори між учасниками. До корпоративної практики також належать питання структури власності, корпоративного управління, зміни директора або учасників, залучення інвестора, продажу частки, реорганізації та припинення діяльності компанії.
Якщо бізнес тільки створюється, окремо можна замовити реєстрацію ТОВ в Україні. Детальніше про зміст прав власника бізнесу — у статті «Види корпоративних прав: що це і як вони працюють на практиці?».
Коли потрібна консультація корпоративного юриста?
Консультація потрібна перед реєстрацією компанії, зміною учасників або директора, продажем частки, залученням інвестора, укладенням корпоративного договору чи прийняттям важливих управлінських рішень. Також доцільно звернутися до юриста до проведення корпоративної угоди або внесення суттєвих змін у структуру бізнесу, щоб заздалегідь оцінити юридичні наслідки й ризики.
Якщо питання стосується зміни даних компанії, можна окремо замовити внесення змін до відомостей про юридичну особу.
Чи можна отримати консультацію корпоративного юриста онлайн?
Так. Консультація може проводитися дистанційно після попереднього ознайомлення юриста з документами та описом ситуації. Клієнт отримує правову оцінку, можливі варіанти вирішення питання та рекомендований план подальших дій.
Після консультації за потреби можна перейти до підготовки документів, реєстраційних дій, переговорів, Due Diligence або комплексного юридичного супроводу.
Які документи потрібні для консультації?
Перелік документів залежить від питання. Зазвичай потрібні статут, витяг із реєстру, протоколи загальних зборів, корпоративні договори, відомості про учасників та документи щодо конкретної угоди або спору.
Якщо питання стосується корпоративних прав, корисно також надати документи, які підтверджують розмір і належність частки, попередні договори щодо корпоративних прав, рішення учасників та документи про внесення змін до структури власності. Загальне пояснення щодо видів корпоративних прав міститься у профільній статті.
Навіщо укладати корпоративний договір?
Корпоративний договір визначає правила взаємодії між учасниками, порядок голосування, продажу часток, залучення інвесторів, виходу з бізнесу та вирішення конфліктних ситуацій. Він дозволяє заздалегідь погодити механізми дій у ситуаціях, які не завжди детально врегульовані статутом.
У договорі можна передбачити порядок прийняття ключових рішень, передачі часток, вирішення тупикових ситуацій, умови залучення нових партнерів та інші правила. Детальніше — на сторінці «Корпоративний договір між учасниками ТОВ».
Чи може корпоративний юрист супроводжувати продаж частки в компанії?
Так. Юрист може перевірити документи, оцінити ризики, підготувати договір, погодити умови з іншою стороною та супроводити відчуження корпоративних прав і внесення необхідних змін.
Перед угодою також може бути проведений Due Diligence компанії. Окрема послуга — юридичний супровід продажу корпоративних прав.
Від чого залежить вартість послуг корпоративного юриста?
Вартість залежить від складності питання, кількості документів, терміновості, необхідності проведення переговорів, реєстраційних дій або судового представництва. Також значення має формат роботи: разова консультація, підготовка окремого документа, супровід угоди, корпоративного спору або постійне юридичне обслуговування.
Для точного розрахунку юристу необхідно ознайомитися із завданням та документами. Після первинного аналізу можна визначити обсяг робіт, строки та формат супроводу.
Чи можна замовити постійний юридичний супровід компанії?
Так. У межах абонентського обслуговування корпоративний юрист регулярно консультує компанію, перевіряє та готує документи, супроводжує корпоративні зміни й допомагає оперативно вирішувати юридичні питання.
Такий формат може включати корпоративні рішення, зміни у структурі компанії, договори, переговори та взаємодію з іншими юридичними практиками. Детальніше — на сторінці юридичного супроводу бізнесу.
Вам також може знадобитися:
Зміна засновників ТОВ
ДетальнішеОтримати ліцензію на охоронну діяльність
ДетальнішеЛіцензія на надання фінансових послуг в Україні
ДетальнішеРеєстрація ТОВ в Україні
ДетальнішеВИРІШЕННЯ КОРПОРАТИВНИХ СПОРІВ
ДетальнішеЛіцензія на поставку газу та електроенергії в Україні
ДетальнішеЗміна директора акціонерного товариства?
ДетальнішеВідкриття компанії за дорученням
ДетальнішеПродаж часток ТОВ
ДетальнішеЛіцензія на гральний стіл
ДетальнішеЛіцензія на брокерську діяльність в Україні
ДетальнішеРозробка статуту компанії (ТОВ) в Україні
Детальнішепередзвонимо
протягом дня

