Керівник практики нерухомості та господарського права
Адвокат. Спеціаліст господарського і трудового права. Понад 16 років досвіду у правовому супроводі бізнесу — повернення заборгованості, забезпечення виконання договорів, стягнення збитків, спорів щодо комерційного майна та оренди.
Зміна статутного капіталу ТОВ
Зміна статутного капіталу (далі — СК) товариства з обмеженою відповідальністю передбачає офіційну реєстрацію нового розміру вкладів його учасників. Ця зміна повинна бути реалізована шляхом збільшення, зменшення СК, що також може відбуватись у різні способи відповідно до Закону України № 2275-VIII. Зміна статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю також прямо впливає на корпоративні права учасників, дає можливість для зменшення відповідальності (пропорційна вкладу) чи збільшення можливостей для залучення нових інвестицій у бізнес. Про це та інші аспекти процедури — наведено у даній статті.
Поняття статутного капіталу ТОВ

Статутний капітал — це номінальна вартість усіх внесків учасників (членів) товариства з обмеженою відповідальністю. Варто наголосити на тому, що статут ТОВ може містити положення, які обмежують можливість зміни співвідношення часток членів для реалізації тих чи інших цілей. Водночас відповідно до Закону України № 2275-VIII має бути окремо передбачена можливість його збільшення, що містить (як і формування первинної суми):
- по-перше, фіксацію та повну сплату нового внеску (на це дається не більше 6 місяців);
- по-друге, визначення та збільшення номінальної вартості, відсоткового співвідношення частки (особливо це потрібно для визначення впливу кінцевих бенефіціарних власників).
Який порядок зміни статутного капіталу ТОВ?
Статутний капітал можна збільшити або зменшити. Збільшення відбуватиметься через додаткові вклади, за їх відсутністю. Основна процедура передбачає ухвалення попереднього рішення (протоколу) на загальних зборах (повинні проголосувати не менше 3/4 осіб у складі ТОВ), внесення додаткових вкладів (або вжиття заходів для зменшення розміру СК), реєстрація змін у статуті та єдиному державному реєстрі юридичних осіб. Окремо розглянемо кожен із варіантів.
Без додаткових вкладів
Збільшення СК через нерозподілений прибуток дозволяє товариству не вимагаючи від членів залучення додаткових коштів. Цей метод передбачає отримання протоколу загальних зборів учасників про спрямування чистого фінансового результату діяльності товариства з обмеженою відповідальністю на збільшення номінальної вартості (пропорційно частці кожного учасника).
За рахунок додаткових вкладів
Збільшення СК через додаткові вклади є найбільш поширеним. Зазначена процедура є складною та містить наступний порядок дій:
- ініціація установчих зборів;
- прийняття одностайного рішення;
- оформлення внесення додаткових вкладів (можуть вносити як учасники, так і треті особи, що згодом можуть стати новими учасниками ТОВ);
- внесення змін до статуту та єдиного державного реєстру юридичних осіб.
Важливо знати! Внесення вкладу відбувається у грошові, негрошовій формі. Щобільше, додаткові вклади можуть вноситися шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог між товариством та учасником, третьою особою (наприклад, зарахування позики, наданої юридичній особі раніше). Для отримання більш детальної інформації радимо замовити консультацію у юриста з корпоративних питань.
У який спосіб можна зменшити розмір статутного капіталу ТОВ?
Зменшення СК, за загальним правилом, має на меті привести його розмір у відповідність до майнового стану учасникам. Така процедура може відбуватись або шляхом зменшення номінальної вартості часток або через зменшення кількісного складу учасників. Останнє передбачає окреме оформлення виключення учасника (як результат — анулювання частки), придбанні ТОВ частки у власному капіталі.
Які дії потрібно вжити після прийняття рішення загальних зборів ТОВ про зміну статутного капіталу?
Після того як установчі збори прийняли протоколу про зміну, необхідно здійснити низку обов’язкових юридичних дій:
- по-перше, виконати вимоги щодо захисту кредиторів (коли відбувається зменшення);
- по-друге, внести зміни в установчі документи (засновницький договір або статут);
- по-третє, подати заяву та нові установчі документи до державного реєстратора;
- по-четверте, сплатити адміністративний збір за внесення змін;
- нарешті, внести нові вклади учасників, третіх осіб, прийнявши їх (за потреби) у склад ТОВ.
Що можуть запропонувати юристи з корпоративних питань ЮК «Приходько та Партнери»?
Юристи з корпоративних питань нашої юридичної компанії надають комплексний супровід у питаннях зміни організаційної діяльності ТОВ. Він стежить за законністю процедур, уникненням небажаних юридичних ризиків, спорів, а також коректністю відображення інформації у документах та реєстрах. До його основних послуг належать:
- надання консультацій;
- аудит дотримання законодавчих вимог щодо можливості зміни СК;
- розробка рішень та нового статуту ТОВ;
- представлення інтересів членів у рамках загальних зборів товариства;
- супровід нотаріального посвідчення документів та внесення відомостей до реєстру юридичних осіб;
- оскарження дій, бездіяльності, рішень державного реєстратора (за потреби).
Щоб отримати консультацію юриста з корпоративних питань та дізнатись вартість його супроводу у питанні зміни статутного капіталу ТОВ — просимо заповнити форму нижче.
Розрахуйте вартість послуг
1 питання
Вам потрібно збільшити статутний капітал ТОВ?
2 питання
Вам потрібно оформити залучення додаткових вкладів від третіх осіб?
3 питання
Вас цікавить розробка нового статуту ТОВ?
Чим займається корпоративний юрист?
Корпоративний юрист супроводжує створення та діяльність компаній, готує корпоративні документи, оформлює зміни у структурі бізнесу, супроводжує угоди та допомагає вирішувати спори між учасниками. До корпоративної практики також належать питання структури власності, корпоративного управління, зміни директора або учасників, залучення інвестора, продажу частки, реорганізації та припинення діяльності компанії.
Якщо бізнес тільки створюється, окремо можна замовити реєстрацію ТОВ в Україні. Детальніше про зміст прав власника бізнесу — у статті «Види корпоративних прав: що це і як вони працюють на практиці?».
Коли потрібна консультація корпоративного юриста?
Консультація потрібна перед реєстрацією компанії, зміною учасників або директора, продажем частки, залученням інвестора, укладенням корпоративного договору чи прийняттям важливих управлінських рішень. Також доцільно звернутися до юриста до проведення корпоративної угоди або внесення суттєвих змін у структуру бізнесу, щоб заздалегідь оцінити юридичні наслідки й ризики.
Якщо питання стосується зміни даних компанії, можна окремо замовити внесення змін до відомостей про юридичну особу.
Чи можна отримати консультацію корпоративного юриста онлайн?
Так. Консультація може проводитися дистанційно після попереднього ознайомлення юриста з документами та описом ситуації. Клієнт отримує правову оцінку, можливі варіанти вирішення питання та рекомендований план подальших дій.
Після консультації за потреби можна перейти до підготовки документів, реєстраційних дій, переговорів, Due Diligence або комплексного юридичного супроводу.
Які документи потрібні для консультації?
Перелік документів залежить від питання. Зазвичай потрібні статут, витяг із реєстру, протоколи загальних зборів, корпоративні договори, відомості про учасників та документи щодо конкретної угоди або спору.
Якщо питання стосується корпоративних прав, корисно також надати документи, які підтверджують розмір і належність частки, попередні договори щодо корпоративних прав, рішення учасників та документи про внесення змін до структури власності. Загальне пояснення щодо видів корпоративних прав міститься у профільній статті.
Навіщо укладати корпоративний договір?
Корпоративний договір визначає правила взаємодії між учасниками, порядок голосування, продажу часток, залучення інвесторів, виходу з бізнесу та вирішення конфліктних ситуацій. Він дозволяє заздалегідь погодити механізми дій у ситуаціях, які не завжди детально врегульовані статутом.
У договорі можна передбачити порядок прийняття ключових рішень, передачі часток, вирішення тупикових ситуацій, умови залучення нових партнерів та інші правила. Детальніше — на сторінці «Корпоративний договір між учасниками ТОВ».
Чи може корпоративний юрист супроводжувати продаж частки в компанії?
Так. Юрист може перевірити документи, оцінити ризики, підготувати договір, погодити умови з іншою стороною та супроводити відчуження корпоративних прав і внесення необхідних змін.
Перед угодою також може бути проведений Due Diligence компанії. Окрема послуга — юридичний супровід продажу корпоративних прав.
Від чого залежить вартість послуг корпоративного юриста?
Вартість залежить від складності питання, кількості документів, терміновості, необхідності проведення переговорів, реєстраційних дій або судового представництва. Також значення має формат роботи: разова консультація, підготовка окремого документа, супровід угоди, корпоративного спору або постійне юридичне обслуговування.
Для точного розрахунку юристу необхідно ознайомитися із завданням та документами. Після первинного аналізу можна визначити обсяг робіт, строки та формат супроводу.
Чи можна замовити постійний юридичний супровід компанії?
Так. У межах абонентського обслуговування корпоративний юрист регулярно консультує компанію, перевіряє та готує документи, супроводжує корпоративні зміни й допомагає оперативно вирішувати юридичні питання.
Такий формат може включати корпоративні рішення, зміни у структурі компанії, договори, переговори та взаємодію з іншими юридичними практиками. Детальніше — на сторінці юридичного супроводу бізнесу.
Вам також може знадобитися:
передзвонимо
протягом дня
