Керівник практики нерухомості та господарського права
Адвокат. Спеціаліст господарського і трудового права. Понад 16 років досвіду у правовому супроводі бізнесу — повернення заборгованості, забезпечення виконання договорів, стягнення збитків, спорів щодо комерційного майна та оренди.
Застава корпоративних прав
Застава корпоративних прав — це механізм, що дозволяє забезпечити виконання зобов’язань шляхом надання в заставу частки у статутному капіталі компанії або акцій.
Корпоративні права можуть використовуватися як забезпечення за кредитними угодами або іншими фінансовими зобов’язаннями.
Це важливий інструмент у бізнесі, оскільки він надає кредиторам додаткові гарантії, а власникам корпоративних прав можливість отримати фінансування без негайного продажу своїх часток.
Корпоративні права мають як майнові, так і немайнові аспекти:
- Майнові права – право на отримання дивідендів, а також на частку майна товариства у разі його ліквідації.
- Немайнові права – право на участь в управлінні компанією, право голосу на загальних зборах, право на отримання інформації про діяльність компанії.
У межах застави можуть бути передані як майнові, так і немайнові корпоративні права. Однак, саме право голосу або управління не завжди передається заставоутримувачу, адже це може створити конфлікт інтересів або порушити права інших учасників.
Застава корпоративних прав вимагає дотримання певних умов і процедур, які регулюються як законодавством, так і внутрішніми документами компанії (наприклад, статутом):
- Оцінка корпоративних прав. Перед передачею корпоративних прав у заставу необхідно визначити їхню вартість. Оцінка корпоративних прав здійснюється на основі балансової або ринкової вартості активів компанії, до яких належить частка чи акції. Для забезпечення об’єктивності оцінки можуть залучатися незалежні оцінювачі. У випадках застави корпоративних прав у ТОВ, статут товариства може передбачати особливий порядок оцінки часток.
- Укладання договору застави. Договір укладається виключно в письмовій формі і повинен мати такі ключові положення:
- Предмет застави (корпоративні права).
- Оцінку заставного майна.
- Обов’язки та права сторін.
- Порядок використання прав, що випливають із корпоративних прав, під час застави (наприклад, право на голосування на зборах акціонерів).
- Порядок погашення заборгованості та звернення стягнення на предмет застави.
- Нотаріальне посвідчення договору застави. Застава корпоративних прав зазвичай вимагає нотаріального посвідчення договору. Це необхідно для забезпечення правомірністі застави і захисту інтересів заставоутримувача. Крім того, у разі застави часток у ТОВ, нотаріальне посвідчення договору є обов’язковим для внесення змін до державного реєстру юридичних осіб.
- Реєстрація застави. Після укладення договору застави необхідно зареєструвати заставу у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна або в інших реєстрах, передбачених законодавством. Реєстрація є необхідною для надання заставі юридичної сили та забезпечення її пріоритету перед іншими можливими кредиторами.
Застава корпоративних прав має свої особливості залежно від організаційно-правової форми компанії: ТОВ або акціонерного товариства (АТ).
Застава корпоративних прав у ТОВ
У товариствах з обмеженою відповідальністю корпоративні права виражаються у частках статутного капіталу.
Застава частки у ТОВ вимагає дотримання спеціальної процедури:
- Переважне право: Інші учасники товариства можуть мати переважне право на викуп частки, яка передається у заставу. Це передбачає, що заставодавець повинен запропонувати свою частку для викупу іншим учасникам перед тим, як передати її в заставу.
- Згода учасників: Статут ТОВ може вимагати отримання згоди інших учасників на передачу частки у заставу.
- Право управління: Під час дії застави право на управління часткою (зокрема голосування на загальних зборах) може залишатися за заставодавцем або передаватися заставоутримувачу, залежно від умов договору застави.
Застава акцій в акціонерних товариствах
Застава акцій в акціонерних товариствах регулюється законодавством про акціонерні товариства.
Основні особливості включають:
- Обіг акцій: Акції є ліквідними активами, які можуть вільно передаватися, тому застава акцій має менше обмежень, ніж застава часток у ТОВ.
- Право на дивіденди: Право на отримання дивідендів під час дії застави може залишатися за заставодавцем або переходити до заставоутримувача, залежно від умов договору.
- Право голосу: Як і у випадку з частками в ТОВ, право голосу на зборах акціонерів може залишатися за заставодавцем або передаватися заставоутримувачу.
Застава корпоративних прав, як і будь-яка інша фінансова операція, пов’язана з певними ризиками:
- Ризик втрати права управління над компанією у разі звернення стягнення на заставлені корпоративні права. Це може призвести до втрати впливу на стратегічні рішення компанії або навіть до втрати частки у бізнесі.
- Знецінення корпоративних прав. У разі, якщо вартість корпоративних прав значно знижується (наприклад, через погіршення фінансового стану компанії), це може вплинути на здатність заставоутримувача повернути свої кошти. Заставодавець також може зазнати втрат через падіння вартості його частки в компанії.
- Правові спори. Передача корпоративних прав у заставу може призвести до виникнення конфліктів з іншими учасниками товариства або акціонерами. Особливо це стосується випадків, коли заставоутримувач отримує право голосу на загальних зборах або інші важливі управлінські функції.
Розрахуйте вартість послуг
1 питання
Чи потребує Ваша компанія застави корпоративних прав?
2 питання
Чи бажаєте Ви в межах застави передати майнові або немайнові права?
3 питання
Чи потрібен Вам юридичний супровід щодо застави корпоративних прав?
Чим займається корпоративний юрист?
Корпоративний юрист супроводжує створення та діяльність компаній, готує корпоративні документи, оформлює зміни у структурі бізнесу, супроводжує угоди та допомагає вирішувати спори між учасниками. До корпоративної практики також належать питання структури власності, корпоративного управління, зміни директора або учасників, залучення інвестора, продажу частки, реорганізації та припинення діяльності компанії.
Якщо бізнес тільки створюється, окремо можна замовити реєстрацію ТОВ в Україні. Детальніше про зміст прав власника бізнесу — у статті «Види корпоративних прав: що це і як вони працюють на практиці?».
Коли потрібна консультація корпоративного юриста?
Консультація потрібна перед реєстрацією компанії, зміною учасників або директора, продажем частки, залученням інвестора, укладенням корпоративного договору чи прийняттям важливих управлінських рішень. Також доцільно звернутися до юриста до проведення корпоративної угоди або внесення суттєвих змін у структуру бізнесу, щоб заздалегідь оцінити юридичні наслідки й ризики.
Якщо питання стосується зміни даних компанії, можна окремо замовити внесення змін до відомостей про юридичну особу.
Чи можна отримати консультацію корпоративного юриста онлайн?
Так. Консультація може проводитися дистанційно після попереднього ознайомлення юриста з документами та описом ситуації. Клієнт отримує правову оцінку, можливі варіанти вирішення питання та рекомендований план подальших дій.
Після консультації за потреби можна перейти до підготовки документів, реєстраційних дій, переговорів, Due Diligence або комплексного юридичного супроводу.
Які документи потрібні для консультації?
Перелік документів залежить від питання. Зазвичай потрібні статут, витяг із реєстру, протоколи загальних зборів, корпоративні договори, відомості про учасників та документи щодо конкретної угоди або спору.
Якщо питання стосується корпоративних прав, корисно також надати документи, які підтверджують розмір і належність частки, попередні договори щодо корпоративних прав, рішення учасників та документи про внесення змін до структури власності. Загальне пояснення щодо видів корпоративних прав міститься у профільній статті.
Навіщо укладати корпоративний договір?
Корпоративний договір визначає правила взаємодії між учасниками, порядок голосування, продажу часток, залучення інвесторів, виходу з бізнесу та вирішення конфліктних ситуацій. Він дозволяє заздалегідь погодити механізми дій у ситуаціях, які не завжди детально врегульовані статутом.
У договорі можна передбачити порядок прийняття ключових рішень, передачі часток, вирішення тупикових ситуацій, умови залучення нових партнерів та інші правила. Детальніше — на сторінці «Корпоративний договір між учасниками ТОВ».
Чи може корпоративний юрист супроводжувати продаж частки в компанії?
Так. Юрист може перевірити документи, оцінити ризики, підготувати договір, погодити умови з іншою стороною та супроводити відчуження корпоративних прав і внесення необхідних змін.
Перед угодою також може бути проведений Due Diligence компанії. Окрема послуга — юридичний супровід продажу корпоративних прав.
Від чого залежить вартість послуг корпоративного юриста?
Вартість залежить від складності питання, кількості документів, терміновості, необхідності проведення переговорів, реєстраційних дій або судового представництва. Також значення має формат роботи: разова консультація, підготовка окремого документа, супровід угоди, корпоративного спору або постійне юридичне обслуговування.
Для точного розрахунку юристу необхідно ознайомитися із завданням та документами. Після первинного аналізу можна визначити обсяг робіт, строки та формат супроводу.
Чи можна замовити постійний юридичний супровід компанії?
Так. У межах абонентського обслуговування корпоративний юрист регулярно консультує компанію, перевіряє та готує документи, супроводжує корпоративні зміни й допомагає оперативно вирішувати юридичні питання.
Такий формат може включати корпоративні рішення, зміни у структурі компанії, договори, переговори та взаємодію з іншими юридичними практиками. Детальніше — на сторінці юридичного супроводу бізнесу.
Вам також може знадобитися:
Ліквідація компанії в Україні через продаж корпоративних прав
ДетальнішеЛіцензія на гральне обладнання
ДетальнішеКорпоративний договір між учасниками ТОВ
ДетальнішеОтримати ліцензію на охоронну діяльність
ДетальнішеЗАКРИТТЯ ТОВ
ДетальнішеЗбільшення статутного капіталу
ДетальнішеЛіквідація ТОВ
ДетальнішеКупити компанію з будівельною ліцензією СС2 / СС3 в Україні
ДетальнішеЛіцензія на поставку газу та електроенергії в Україні
ДетальнішеКонтрольована іноземна компанія
ДетальнішеЛіцензія на брокерську діяльність в Україні
ДетальнішеЗміна засновників ТОВ
Детальнішепередзвонимо
протягом дня

