Застава корпоративних прав

Застава корпоративних прав — це механізм, що дозволяє забезпечити виконання зобов’язань шляхом надання в заставу частки у статутному капіталі компанії або акцій.

Корпоративні права можуть використовуватися як забезпечення за кредитними угодами або іншими фінансовими зобов’язаннями.

Це важливий інструмент у бізнесі, оскільки він надає кредиторам додаткові гарантії, а власникам корпоративних прав можливість отримати фінансування без негайного продажу своїх часток.

Корпоративні права мають як майнові, так і немайнові аспекти:

• Майнові права – право на отримання дивідендів, а також на частку майна товариства у разі його ліквідації.
• Немайнові права – право на участь в управлінні компанією, право голосу на загальних зборах, право на отримання інформації про діяльність компанії.

У межах застави можуть бути передані як майнові, так і немайнові корпоративні права. Однак, саме право голосу або управління не завжди передається заставоутримувачу, адже це може створити конфлікт інтересів або порушити права інших учасників.

Застава корпоративних прав вимагає дотримання певних умов і процедур, які регулюються як законодавством, так і внутрішніми документами компанії (наприклад, статутом):

• Оцінка корпоративних прав. Перед передачею корпоративних прав у заставу необхідно визначити їхню вартість. Оцінка корпоративних прав здійснюється на основі балансової або ринкової вартості активів компанії, до яких належить частка чи акції. Для забезпечення об’єктивності оцінки можуть залучатися незалежні оцінювачі. У випадках застави корпоративних прав у ТОВ, статут товариства може передбачати особливий порядок оцінки часток.
• Укладання договору застави. Договір укладається виключно в письмовій формі і повинен мати такі ключові положення:
• Предмет застави (корпоративні права).
• Оцінку заставного майна.
• Обов’язки та права сторін.
• Порядок використання прав, що випливають із корпоративних прав, під час застави (наприклад, право на голосування на зборах акціонерів).
• Порядок погашення заборгованості та звернення стягнення на предмет застави.
• Нотаріальне посвідчення договору застави. Застава корпоративних прав зазвичай вимагає нотаріального посвідчення договору. Це необхідно для забезпечення правомірністі застави і захисту інтересів заставоутримувача. Крім того, у разі застави часток у ТОВ, нотаріальне посвідчення договору є обов’язковим для внесення змін до державного реєстру юридичних осіб.
• Реєстрація застави. Після укладення договору застави необхідно зареєструвати заставу у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна або в інших реєстрах, передбачених законодавством. Реєстрація є необхідною для надання заставі юридичної сили та забезпечення її пріоритету перед іншими можливими кредиторами.

Застава корпоративних прав має свої особливості залежно від організаційно-правової форми компанії: ТОВ або акціонерного товариства (АТ).

Застава корпоративних прав у ТОВ

У товариствах з обмеженою відповідальністю корпоративні права виражаються у частках статутного капіталу.

Застава частки у ТОВ вимагає дотримання спеціальної процедури:

• Переважне право: Інші учасники товариства можуть мати переважне право на викуп частки, яка передається у заставу. Це передбачає, що заставодавець повинен запропонувати свою частку для викупу іншим учасникам перед тим, як передати її в заставу.
• Згода учасників: Статут ТОВ може вимагати отримання згоди інших учасників на передачу частки у заставу.
• Право управління: Під час дії застави право на управління часткою (зокрема голосування на загальних зборах) може залишатися за заставодавцем або передаватися заставоутримувачу, залежно від умов договору застави.

Застава акцій в акціонерних товариствах

Застава акцій в акціонерних товариствах регулюється законодавством про акціонерні товариства.

Основні особливості включають:

• Обіг акцій: Акції є ліквідними активами, які можуть вільно передаватися, тому застава акцій має менше обмежень, ніж застава часток у ТОВ.
• Право на дивіденди: Право на отримання дивідендів під час дії застави може залишатися за заставодавцем або переходити до заставоутримувача, залежно від умов договору.
• Право голосу: Як і у випадку з частками в ТОВ, право голосу на зборах акціонерів може залишатися за заставодавцем або передаватися заставоутримувачу.

Застава корпоративних прав, як і будь-яка інша фінансова операція, пов’язана з певними ризиками:

• Ризик втрати права управління над компанією у разі звернення стягнення на заставлені корпоративні права. Це може призвести до втрати впливу на стратегічні рішення компанії або навіть до втрати частки у бізнесі.
• Знецінення корпоративних прав. У разі, якщо вартість корпоративних прав значно знижується (наприклад, через погіршення фінансового стану компанії), це може вплинути на здатність заставоутримувача повернути свої кошти. Заставодавець також може зазнати втрат через падіння вартості його частки в компанії.
• Правові спори. Передача корпоративних прав у заставу може призвести до виникнення конфліктів з іншими учасниками товариства або акціонерами. Особливо це стосується випадків, коли заставоутримувач отримує право голосу на загальних зборах або інші важливі управлінські функції.