Купівля корпоративних прав у фізичної особи

1. Яка процедура купівлі корпоративних прав?
2. Коли виникає право власності на корпоративні права?
3. Що отримує покупець при купівлі корпоративних прав?

Купівля корпоративних прав – де-факто це купівля частки в статутному капіталі. Наприклад, особі належить частка у товаристві у розмірі 50%. Цю частку особа може продати.

Для того, щоб відчужити цю частку, треба повідомити інших засновників товариства. Це називається переважним правом. Така вимога є обов’язковою відповідно до ст. 20 Закону України «Про ТОВ та ТДВ».

Яка процедура купівлі корпоративних прав?

Протягом 30 днів з отримання повідомлення інші учасники товариства повинні відгукнутись про купівлю такої частки. За неповідомлення угода щодо продажу такої частки третім особам може бути оскаржена в суді.

Після домовленості про купівлю корпоративних прав між сторонами треба укласти угоду про купівлю-продаж частки в статутному капіталі. Цей договір укладається особисто між Вами і не потрібен для того, щоб зареєструвати дію.

Щоб зареєструвати дію, на підставі договору укладається акт приймання-передачі частки в статутному капіталі. Підписи на цьому акті мають обов’язково бути нотаріально завірені.

Іноді сторони бажають укласти попередній договір (до укладення договору купівлі-продажу), в якому зазначають про домовленість купівлі-продажу корпоративних прав в майбутньому.

Після укладення акту заповнюється тільки заява за Формою №3 – для реєстрації змін в реєстрі цієї процедури буде достатньо. Зміни в реєстрі можна зареєструвати у нотаріуса або в ЦНАПі.

За реєстрацією може звернутись як покупець, так і продавець частки. Статутом іноді може бути передбачена можливість продажу корпоративних прав лише за дозволом інших учасників.

Коли виникає право власності на корпоративні права?

За своєю суттю корпоративні права це майно. Тому, користуючись ст. 190, 334 та 664 Цивільного кодексу України, право власності на них при купівлі виникає з моменту передачі таких прав.

Момент передачі в даному випадку – це момент фактичного вручення покупцеві об’єкту купівлі-продажу. Тобто, в основному договорі потрібно передбачити момент передачі таких прав. Якщо ж укладається попередній договір, він не передбачає автоматичної передачі права власності на такі права.

Що отримує покупець при купівлі корпоративних прав?

Купівля корпоративних прав не означає набуття права власності щодо вкладу у статутному капіталі, з чого б він не складався – майно або грошові внески.

Також мова не йде про частину майна товариства у пропорційному розмірі до купленої частки.

Така процедура у даному випадку передбачає перехід прав та обов’язків у зв’язку з участю в товаристві, наприклад право брати участь в керуванні товариством (наприклад, під час голосування на загальних зборах) або право отримувати частину прибутку від діяльності товариства (вивід дивідендів).

Перехід власності щодо корпоративних прав означає, що покупець відтепер матиме право отримувати частину активів (або компенсації за них), якщо інший учасник товариства вийде з нього, або ж якщо товариство буде ліквідовано. В останньому випадку частини майна розподіляються між усіма учасниками товариства у пропорційності до частки кожного.