Керівник практики
Керівник практики корпоративного права та фінтеху. Експерт у питаннях створенні та реорганізації компаній, супроводі M&A угод, а також юридичному супроводі відкриття та ведення бізнесу в країнах ЄС, Азії та Північної Америки.
Ліквідація шляхом приєднання
Реорганізація юридичної особи допускається у різні способи, в тому числі через її первинну ліквідацію та приєднання до іншої юридичної особи (далі – ліквідація шляхом приєднання). У такому разі все майно, права та обов’язки первинної особи переходять до правонаступника. Основна відмінність від звичайної ліквідації полягає у тому, що припинення усіх попередніх зобов’язань (в тому числі щодо задоволення вимог кредиторів) не відбувається, оскільки ними тепер буде займатись інша юридична особа, про що укладається передавальний акт. Детальніше щодо цього можна дізнатись, ознайомившись зі статтею нижче.
Ліквідація юридичної особи через приєднання: які особливості?
Вибір цього шляху для припинення компанії часто зумовлений прагненням спростити процедуру та перекласти тягар відповідальності за сплату боргів перед кредиторами на більш платоспроможного суб’єкта (звісно, за домовленістю). Крім того, такий шлях створює законні умови для збільшення активів компанії, до якої приєднують суб’єкта. Водночас варто наголосити на тому, що чинне національне законодавство вимагає обов’язкового повідомлення всіх кредиторів про наміри приєднання, оскільки у разі неналежного інформування реорганізація може бути визнана судом недійсною.
Який порядок дій для проведення ліквідації підприємства шляхом приєднання?
Зазначена процедура вимагає синхронізації дій із підприємством-правонаступником. Основний порядок дій можна описати наступним чином:
- по-перше, рішення (протокол) про реорганізацію. Органи управління обох підприємств повинні провести збори та вирішити питання щодо ліквідації підприємства шляхом приєднання. При цьому також потрібно створити ліквідаційну комісію;
- по-друге, повідомлення державного реєстратора. На цьому етапі необхідно подати документи для внесення до ЄДР відомостей про припинення;
- по-третє, передача активів правонаступнику. Комісія проводить суцільну інвентаризацію активів, боргів. На підставі результатів – складає передавальний акт (засвідчує правонаступництво);
- нарешті, архівування документів та фінальне внесення відомостей до ЄДР про ліквідацію.
Важливо знати! До державного реєстратора повинні звернутись уповноважені особи з двох компаній для формування повноцінного переліку документів. Відтак компанія, що приєднується, має надати заяву встановленого зразка про припинення, затверджений передавальний акт; компанія-правонаступник – заяву встановленого зразка про внесення змін, нову затверджену редакцію статуту. Щоб дізнатись більше, радимо замовити консультацію у одного з наших корпоративних юристів.
Які документи потрібно буде підготувати для ліквідації шляхом приєднання (на відміну від звичайної ліквідації)?
Обов’язкові документи для ліквідації шляхом приєднання виглядають наступним чином:
- передавальний акт;
- довідка правонаступника про прийняття документів;
- комплект документів, необхідний для внесення змін про юридичну особу-правонаступника;
- рішення вищих органів компаній про припинення та приєднання відповідно;
- довідка про відсутність заборгованості перед місцевим та державним бюджетом;
- довіреність на уповноважену особу (якщо документи подає не директор, а його представник чи корпоративний юрист).
Передавальний акт: що це таке?
Передавальний акт є ключовим документом у процесі реорганізації. Цей документ складається ліквідаційною комісією після задоволення вимог кредиторів та обов’язково повинен містити чіткі положення про правонаступництво щодо всіх зобов’язань юридичної особи, що припиняється. Передавальний акт ґрунтується на даних фінансової звітності, підкріплюється передавальним балансом (із зазначенням всіх активів та пасивів). Це дозволяє правонаступнику коректно продовжити амортизацію та облік.
Як корпоративний юрист допоможе ліквідувати юридичну особу шляхом приєднання?
Корпоративний юрист забезпечить вам юридичну чистоту та оперативне дотримання всіх процедур. Зважаючи на свій досвід та кваліфікацію, юрист компанії “Приходько та Партнери” надає наступні послуги:
- проведення комплексного юридичного аудиту компанії перед приєднанням;
- розробка оптимальної схеми приєднання;
- оформлення рішення (протоколу) органів управління для обох компаній;
- підготовка необхідних документів для реорганізації;
- належне повідомлення державного реєстратора та держслужби;
- контроль дотримання строків всіх належних розрахунків з кредиторами (за потреби);
- супровід складання передавального акту та передавальної звітності;
- супровід проведення податкових документальних перевірок;
- отримання необхідних витягів, довідок та інших документів для державного реєстратора;
- оскарження неправомірних дій та рішень державного реєстратора (за потреби).
Щоб дізнатись вартість супроводу ліквідації підприємства шляхом приєднання до іншого підприємства та отримати належну юридичну консультацію – просимо заповнити форму нижче.
Розрахуйте вартість послуг
1 питання
Вам потрібна юридична консультація по ліквідації підприємства?
2 питання
Вам потрібен супровід реорганізації підприємства?
3 питання
Вас цікавить повний юридичний супровід ліквідації підприємства шляхом приєднання?
Чим займається корпоративний юрист?
Корпоративний юрист супроводжує створення та діяльність компаній, готує корпоративні документи, оформлює зміни у структурі бізнесу, супроводжує угоди та допомагає вирішувати спори між учасниками. До корпоративної практики також належать питання структури власності, корпоративного управління, зміни директора або учасників, залучення інвестора, продажу частки, реорганізації та припинення діяльності компанії.
Якщо бізнес тільки створюється, окремо можна замовити реєстрацію ТОВ в Україні. Детальніше про зміст прав власника бізнесу — у статті «Види корпоративних прав: що це і як вони працюють на практиці?».
Коли потрібна консультація корпоративного юриста?
Консультація потрібна перед реєстрацією компанії, зміною учасників або директора, продажем частки, залученням інвестора, укладенням корпоративного договору чи прийняттям важливих управлінських рішень. Також доцільно звернутися до юриста до проведення корпоративної угоди або внесення суттєвих змін у структуру бізнесу, щоб заздалегідь оцінити юридичні наслідки й ризики.
Якщо питання стосується зміни даних компанії, можна окремо замовити внесення змін до відомостей про юридичну особу.
Чи можна отримати консультацію корпоративного юриста онлайн?
Так. Консультація може проводитися дистанційно після попереднього ознайомлення юриста з документами та описом ситуації. Клієнт отримує правову оцінку, можливі варіанти вирішення питання та рекомендований план подальших дій.
Після консультації за потреби можна перейти до підготовки документів, реєстраційних дій, переговорів, Due Diligence або комплексного юридичного супроводу.
Які документи потрібні для консультації?
Перелік документів залежить від питання. Зазвичай потрібні статут, витяг із реєстру, протоколи загальних зборів, корпоративні договори, відомості про учасників та документи щодо конкретної угоди або спору.
Якщо питання стосується корпоративних прав, корисно також надати документи, які підтверджують розмір і належність частки, попередні договори щодо корпоративних прав, рішення учасників та документи про внесення змін до структури власності. Загальне пояснення щодо видів корпоративних прав міститься у профільній статті.
Навіщо укладати корпоративний договір?
Корпоративний договір визначає правила взаємодії між учасниками, порядок голосування, продажу часток, залучення інвесторів, виходу з бізнесу та вирішення конфліктних ситуацій. Він дозволяє заздалегідь погодити механізми дій у ситуаціях, які не завжди детально врегульовані статутом.
У договорі можна передбачити порядок прийняття ключових рішень, передачі часток, вирішення тупикових ситуацій, умови залучення нових партнерів та інші правила. Детальніше — на сторінці «Корпоративний договір між учасниками ТОВ».
Чи може корпоративний юрист супроводжувати продаж частки в компанії?
Так. Юрист може перевірити документи, оцінити ризики, підготувати договір, погодити умови з іншою стороною та супроводити відчуження корпоративних прав і внесення необхідних змін.
Перед угодою також може бути проведений Due Diligence компанії. Окрема послуга — юридичний супровід продажу корпоративних прав.
Від чого залежить вартість послуг корпоративного юриста?
Вартість залежить від складності питання, кількості документів, терміновості, необхідності проведення переговорів, реєстраційних дій або судового представництва. Також значення має формат роботи: разова консультація, підготовка окремого документа, супровід угоди, корпоративного спору або постійне юридичне обслуговування.
Для точного розрахунку юристу необхідно ознайомитися із завданням та документами. Після первинного аналізу можна визначити обсяг робіт, строки та формат супроводу.
Чи можна замовити постійний юридичний супровід компанії?
Так. У межах абонентського обслуговування корпоративний юрист регулярно консультує компанію, перевіряє та готує документи, супроводжує корпоративні зміни й допомагає оперативно вирішувати юридичні питання.
Такий формат може включати корпоративні рішення, зміни у структурі компанії, договори, переговори та взаємодію з іншими юридичними практиками. Детальніше — на сторінці юридичного супроводу бізнесу.
Вам також може знадобитися:
передзвонимо
протягом дня

