Керівник практики міжнародного корпоративного права та фінтех
Експерт у сфері фінтеху, крипто та міжнародного корпоративного права з понад 20-річним досвідом. Спеціалізується на крипто-ліцензуванні (VASP/CASP), супроводі iGaming-бізнесу та міжнародному структуруванні, захисті активів і OSINT-аналітиці для оцінки ризиків та due diligence.
Due Diligence компанії перед угодою
Due Diligence або юридичний аудит проводиться перед укладанням господарської угоди для певності покупця, інвестора або замовника у власній правовій безпеці. Due Diligence передбачає перевірку прав, аналіз документів, перегляд наявності обтяжень та виявлення фактів приховування фінансових махінацій. Більш детально щодо цього розглянемо у статті нижче.
Due Diligence компанії: для чого це потрібно?
Due Diligence — це комплексна система заходів, спрямована на формування об’єктивного уявлення про іншу сторону угоди, її репутацію та запропонований товар чи послугу. Залежно від специфіки господарської угоди, така перевірка вирішує наступні завдання:
- підтвердження основних показників діяльності, заявлених до цього;
- перевірка юридичного статусу майна, права власності та обтяжень (арештів, застав тощо);
- оцінка платоспроможності компанії, зокрема через аналіз прихованих боргів та зобов’язань;
- виявлення репутаційних загроз, які можуть зірвати угоду або принести збитки;
- перевірка відповідності бізнесу законодавчим нормам (наприклад, у сфері ліцензування).
Які основні напрямки Due Diligence компанії перед угодою?
Due Diligence, як вже частково зазначалось вище, спрямований на перевірку чистоти сторони угоди та її діяльності, легальності та життєздатності бізнесу загалом. Як правило, він є обов’язковим у випадку, коли мова йде про укладення M&A угод, відкриття бізнесу за кордоном, створення партнерств в інвестиційній сфері тощо. Така юридична перевірка спрямована на задоволення наступних напрямків:
- перевірка за державним реєстрами (чи не перебуває компанія в стані ліквідації або банкрутства);
- аналіз правовстановлюючих документів (в тому числі для підтвердження законності володіння майном);
- підтвердження здійснення діяльності на підставі ліцензії (у сфері будівництва, медицина, торгівлі підакцизними товарами тощо);
- аналіз ключових контрактів компанії (для виявлення прихованих штрафів, “підводних каменів” угоди);
- вивчення поточних та завершених судових справ для формування уявлення про репутацію контрагента;
- ініш актуальні для сторони за угодою напрямки.
Які документи будуть потрібні для якісного Due Diligence компанії?
Для проведення якісного Due Diligence формується перелік критично важливих документів, які потрібно буде витребувати у іншої сторони угоди. Базовий перелік виглядає наступним чином:
- по-перше, статут або інший чинний установчий документ в останній редакції;
- по-друге, документ про внутрішню структуру (наприклад, положення про філію);
- по-третє, правовстановлюючі документи на активи (нерухоме майно, землю, техніку чи транспортні засоби);
- по-четверте, договори та документи у сфері інтелектуальної власності (свідоцтва);
- по-п’яте, будь-яка дозвільна документація, якщо за угодою контрагент планує надавати окремі послуги чи товари (ліцензії, будівельні декларації тощо);
- нарешті, довідки перо підтвердження належної репутації та платоспроможності (зокрема про відсутність заборгованості перед бюджетом).
Які ризики будуть, якщо не проводити попередньо Due Diligence перед угодою?
Відмова від проведення Due Diligence перед укладанням угоди — це великий ризик для бізнесу. Ціна помилки може в рази перевищувати вартість самої угоди. Основні ризики, з якими стикнеться підприємець у випадку ігнорування юридичного аудиту, передбачають:
- ризик виявлення прихованих боргів та обтяжень майна (в тому числі того, що фігурує для реалізації відповідної господарської угоди);
- ймовірність отримати листи та оскарження від третіх осіб щодо заявлення їхніх прав на відповідне майно;
- зловживання контрагентом своїм становищем та навішування на ініціатора угоди юридично не обгрунтованих штрафів та інших видів відповідальності;
- підозра вашої компанії правоохоронними органами в участі у незаконній діяльності контрагента (коли мова йде про притягнення його до кримінальної чи адміністративної відповідальності в минулому чи теперішньому);
- ризик надання неякісних послуг чи несправного обладнання;
- удар по репутації вашої компанії в майбутньому тощо.
Чому варто звернутись до ЮК «Приходько та Партнери» для проведення Due Diligence компанії перед угодою?
Менеджери та юристи компанії “Приходько та Партнери” не просто знаходять проблеми, а дають усі можливі сценарії для її вирішення (в тому числі в рамках консультації), залежно від запитів клієнтів. Для проведення Due Diligence ми залучаємо цілу команду спеціалістів для аналізу контрагента з усіх можливих боків – від перевірки по основним дежавним реєстрам до аналізу операційної діяльності. Наша компанія має багаторічний досвід і завдяки цьому може запропонувати наступні напрямки співпраці:
- експертиза бізнесу (перевірка статусу, договорів, отриманих ліцензій);
- IT та Tech аудит (у контексті перевірки законності прав на інтелектуальну власність та GDPR);
- поглиблений комплаєнс-аудит, що включає перевірку на наявність зв’язків з країною-агресором, санкційний моніторинг та перевірку репутації в медіа;
- правовий аналіз договору, внесення змін для забезпечення інтересів обох сторін;
- підготовка комплексного юридичного звіту за результатами перевірки.
Пропонуємо заповнити форму нижче, отримати консультацію та дізнатись вартість Due Diligence компанії перед угодою від наших спеціалістів для вашого бізнесу.
Розрахуйте вартість послуг
1 питання
Чи плануєте ви купівлю бізнесу, частки в компанії або інвестицію в діючий проєкт?
2 питання
Чи має компанія активи, договори або зобов’язання, які потребують юридичної перевірки (нерухомість, борги, кредити, суди)?
3 питання
Чи важливо для вас виявити приховані ризики до підписання договору та зафіксувати їх у правовій позиції?
Чим займається корпоративний юрист?
Корпоративний юрист супроводжує створення та діяльність компаній, готує корпоративні документи, оформлює зміни у структурі бізнесу, супроводжує угоди та допомагає вирішувати спори між учасниками. До корпоративної практики також належать питання структури власності, корпоративного управління, зміни директора або учасників, залучення інвестора, продажу частки, реорганізації та припинення діяльності компанії.
Якщо бізнес тільки створюється, окремо можна замовити реєстрацію ТОВ в Україні. Детальніше про зміст прав власника бізнесу — у статті «Види корпоративних прав: що це і як вони працюють на практиці?».
Коли потрібна консультація корпоративного юриста?
Консультація потрібна перед реєстрацією компанії, зміною учасників або директора, продажем частки, залученням інвестора, укладенням корпоративного договору чи прийняттям важливих управлінських рішень. Також доцільно звернутися до юриста до проведення корпоративної угоди або внесення суттєвих змін у структуру бізнесу, щоб заздалегідь оцінити юридичні наслідки й ризики.
Якщо питання стосується зміни даних компанії, можна окремо замовити внесення змін до відомостей про юридичну особу.
Чи можна отримати консультацію корпоративного юриста онлайн?
Так. Консультація може проводитися дистанційно після попереднього ознайомлення юриста з документами та описом ситуації. Клієнт отримує правову оцінку, можливі варіанти вирішення питання та рекомендований план подальших дій.
Після консультації за потреби можна перейти до підготовки документів, реєстраційних дій, переговорів, Due Diligence або комплексного юридичного супроводу.
Які документи потрібні для консультації?
Перелік документів залежить від питання. Зазвичай потрібні статут, витяг із реєстру, протоколи загальних зборів, корпоративні договори, відомості про учасників та документи щодо конкретної угоди або спору.
Якщо питання стосується корпоративних прав, корисно також надати документи, які підтверджують розмір і належність частки, попередні договори щодо корпоративних прав, рішення учасників та документи про внесення змін до структури власності. Загальне пояснення щодо видів корпоративних прав міститься у профільній статті.
Навіщо укладати корпоративний договір?
Корпоративний договір визначає правила взаємодії між учасниками, порядок голосування, продажу часток, залучення інвесторів, виходу з бізнесу та вирішення конфліктних ситуацій. Він дозволяє заздалегідь погодити механізми дій у ситуаціях, які не завжди детально врегульовані статутом.
У договорі можна передбачити порядок прийняття ключових рішень, передачі часток, вирішення тупикових ситуацій, умови залучення нових партнерів та інші правила. Детальніше — на сторінці «Корпоративний договір між учасниками ТОВ».
Чи може корпоративний юрист супроводжувати продаж частки в компанії?
Так. Юрист може перевірити документи, оцінити ризики, підготувати договір, погодити умови з іншою стороною та супроводити відчуження корпоративних прав і внесення необхідних змін.
Перед угодою також може бути проведений Due Diligence компанії. Окрема послуга — юридичний супровід продажу корпоративних прав.
Від чого залежить вартість послуг корпоративного юриста?
Вартість залежить від складності питання, кількості документів, терміновості, необхідності проведення переговорів, реєстраційних дій або судового представництва. Також значення має формат роботи: разова консультація, підготовка окремого документа, супровід угоди, корпоративного спору або постійне юридичне обслуговування.
Для точного розрахунку юристу необхідно ознайомитися із завданням та документами. Після первинного аналізу можна визначити обсяг робіт, строки та формат супроводу.
Чи можна замовити постійний юридичний супровід компанії?
Так. У межах абонентського обслуговування корпоративний юрист регулярно консультує компанію, перевіряє та готує документи, супроводжує корпоративні зміни й допомагає оперативно вирішувати юридичні питання.
Такий формат може включати корпоративні рішення, зміни у структурі компанії, договори, переговори та взаємодію з іншими юридичними практиками. Детальніше — на сторінці юридичного супроводу бізнесу.
Вам також може знадобитися:
Збільшення статутного капіталу
ДетальнішеЛіцензія на гральне обладнання
ДетальнішеВИРІШЕННЯ КОРПОРАТИВНИХ СПОРІВ
ДетальнішеЛіцензія на виробництво сонячної електроенергії
ДетальнішеЛіцензія на надання фінансових послуг в Україні
ДетальнішеЛіквідація компанії в Україні через продаж корпоративних прав
ДетальнішеЛіквідація ТОВ
ДетальнішеЛіцензія на брокерську діяльність в Україні
ДетальнішеЛіцензія на дошкільний заклад в Україні
ДетальнішеВідкриття корпоративних рахунків в Україні для нерезидентів
ДетальнішеЛіцензія на зали гральних автоматів
ДетальнішеКупівля корпоративних прав резидентом у нерезидента
Детальнішепередзвонимо
протягом дня

