Сіренко Микола Сергійович

Юрист

Номери телефонів
+38 (073) 007-44-10

Експерт у сфері корпоративного та міжнародного корпоративного права. Має багаторічний досвід у супроводі отримання фінансових ліцензій в Україні та відкриття бізнесу в ЄС, Великій Британії, Швейцарії, ОАЕ й ключових юрисдикціях Азії.

Зв'язатися зараз

Кейс: Юридичний висновок щодо продажної вартості діючого бізнесу

Корпоративне право
Час прочитання: 6 хв.

До нас звернулися власники приватного навчального закладу повного циклу в Києві — бренд із понад 30-річною історією, дошкільна, початкова, середня та старша школа, власна територія близько гектара. Власники ухвалили рішення про продаж бізнесу й зіткнулися з типовою для таких угод проблемою: вони розуміли, скільки бізнес коштує «на відчуття», але не мали документа, з яким можна вийти до покупця.

Ситуація ускладнювалася структурою угоди. Продавалися не активи й не нерухомість, а сто відсотків часток у статутному капіталі товариства — тобто діючий бізнес разом із правом провадження освітньої діяльності, брендом, договірною базою та сформованою командою. Нерухомість і земельна ділянка при цьому з продажу виключалися й мали передаватися покупцю за окремим довгостроковим договором оренди на пільгових умовах. Отже, майже вся вартість зосереджувалася в нематеріальному — а це найважче обґрунтувати перед покупцем.

Завдання було сформульоване так: підготувати документ, який одночасно кваліфікує предмет і структуру угоди з правового боку та обґрунтовує конкретну цифру за визнаними підходами до оцінки — щоб він витримав перевірку покупцем і його консультантами.

Чому юридичний висновок, а не звіт про оцінку

Перше питання, яке ми обговорили з клієнтом, — який саме документ йому потрібен. Формальний звіт про оцінку майна складає сертифікований суб’єкт оціночної діяльності, і він обов’язковий у чітко визначених законом випадках. Продаж корпоративних прав за домовленістю сторін до них не належить. Ми обрали формат юридичного висновку з фінансовим обґрунтуванням, тому що:

  • на переговорах працює не сертифікат, а прозора методологія — покупець має бачити, з яких показників виведено цифру, і мати змогу її перерахувати;
  • класичний звіт про оцінку не відповідає на правові питання угоди — що саме є предметом продажу, як переходить право провадження освітньої діяльності, що відбувається з орендою й торговельною маркою;
  • покупець усе одно проводитиме власний due diligence, тож документ мав не приховувати проблемні місця, а виявити їх заздалегідь і подати як звичайні для угод такого типу питання, що підлягають узгодженню;
  • формат висновку дозволяє поєднати правову кваліфікацію, розрахунок і відкриту фінансову модель в одному пакеті.

Ключове рішення: документ від початку писався не для власників, а для покупця — як матеріал, з якого починаються переговори, а не як внутрішня довідка «для себе».

Складнощі кейсу

  • Вартість у нематеріальному. Бренд, база учнів і договорів із родинами, освітні програми, педагогічна команда — усе це не має балансової вартості, але саме воно формує основну частину ціни. Обґрунтувати таку вартість можна лише через прибутковість, а не через активи.
  • Розрив між податковою та управлінською звітністю. Офіційні форми звітності малого підприємства не показують реальної операційної прибутковості. Потрібно було звести обидва контури й нормалізувати результат так, щоб він був перевірюваним, а не «намальованим».
  • Аномалія 2022 року. Провал виручки на початку повномасштабної війни у динаміці за п’ять років виглядає як нестабільність бізнесу. Без пояснення покупець читає графік не на користь продавця.
  • Оренда як чинник вартості. Бізнес працює у приміщеннях, які не входять до продажу. Пільгові умови оренди суттєво знижують операційні витрати покупця — тобто прямо впливають на ціну, але й створюють залежність від збереження цих умов. Це неможливо ані замовчати, ані подати як безумовну перевагу.
  • Регуляторний вимір освітньої діяльності. Заклад працює у сфері з ліцензійними показниками та обов’язковою реєстрацією у реєстрі суб’єктів освітньої діяльності. Зміна власника вимагає актуалізації відомостей — і покупець має розуміти цю процедуру ще до підписання.
  • Відсутність відкритого ринку зіставних угод. Приватні школи в Україні продаються рідко, публічної статистики мультиплікаторів немає. Обраний мультиплікатор потрібно було обґрунтувати характеристиками самого об’єкта, а не посиланням на «ринкові дані».

Що ми зробили

Роботу побудували у два паралельні контури — правовий і фінансовий, — які зводяться в резолютивній частині:

  • Кваліфікували предмет і структуру продажу. Зафіксували, що відчужуються корпоративні права, а не окремі активи, і що оцінці підлягає вартість бізнесу за принципом безперервності діяльності (going concern). Це визначило вибір методології на всіх подальших етапах.
  • Зібрали й опрацювали доказову базу. Фінансова звітність за п’ять років і поточний квартал, оборотно-сальдові відомості, управлінська звітність, штатний розпис і тарифи оплати праці, вартість освітніх послуг, дані щодо кількості учнів, розшифровка доходу за напрямами, анкета власників щодо корпоративних, дозвільних і майнових питань, відомості з публічних реєстрів.
  • Нормалізували показник прибутковості. Вивели EBITDA, очищену від разових і неопераційних статей, — базовий показник, зрозумілий будь-якому покупцю та його фінансовому консультанту.
  • Розклали дохід за напрямами діяльності — дошкільна, початкова, середня, старша освіта, додаткові послуги — у динаміці за два роки. Це показує покупцю не лише обсяг, а й диверсифікацію та джерела зростання виручки.
  • Застосували два незалежні підходи. Порівняльний — через ринковий мультиплікатор EV/EBITDA. Дохідний — через капіталізацію нормалізованого грошового потоку та дисконтування грошових потоків на п’ятирічному горизонті. Результати узгодили з ваговими коефіцієнтами, а не обрали найзручніший.
  • Оформили розрахунок як відкриту фінансову модель. Додаток до висновку — не статична таблиця, а робочий файл із полями введення: мультиплікатор, ставка капіталізації та дисконтування, підтримуючий CAPEX, темпи зростання, курс валюти. Покупець може підставити власні припущення й побачити результат — це знімає підозру в «підгонці» цифри.
  • Побудували таблицю чутливості. Матриця вартості за різних значень EBITDA та мультиплікатора переводить переговори з питання «чому саме стільки» у площину «в якому діапазоні домовляємось» — і це вигідніша для продавця розмова.
  • Обґрунтували преміальні чинники окремим розділом: бренд із понад 30-річною історією та впізнаваністю на ринку, преміальна локація з повною інфраструктурою та укриттям, повний цикл навчання, що забезпечує довгостроковість відносин із родинами, пільговий довгостроковий договір оренди, сформована педагогічна команда та відпрацьовані освітні програми.
  • Провели правовий аудит обставин, що впливають на угоду, і подали їх таблицею: договір оренди, права на торговельну марку, домен та освітні матеріали, актуалізація відомостей у реєстрі суб’єктів освітньої діяльності, порядок передачі управління та збереження ключового персоналу в перехідний період, інвентаризація активів, відсутність обтяжень часток і належне наповнення статутного капіталу.
  • Прописали застереження та межі документа. Правовий статус висновку, джерела даних, умовність вартості за збереження безперервності діяльності та пільгової оренди, порядок перерахунку валютного еквівалента на дату угоди, режим конфіденційності. Це не формальність: саме коректно окреслені межі роблять документ таким, який неможливо обернути проти автора.

Результат

Клієнт отримав завершений пакет: юридичний висновок із резолютивною частиною та фінансову модель як його невід’ємний додаток. У висновку зафіксовано конкретну обґрунтовану продажну вартість бізнесу — у гривні та в доларовому еквіваленті за визначеним курсом, з поясненням порядку його уточнення.

Практично це дало власникам три речі. По-перше, переговорну позицію: ціна перестала бути побажанням продавця й стала результатом методології, яку покупець може перевірити самостійно. По-друге, керований діапазон: таблиця чутливості наперед окреслює межі, у яких продавець готовий рухатися, і не дозволяє збивати ціну без аргументів. По-третє, контроль над порядком денним due diligence: питання оренди, інтелектуальної власності, дозвільних процедур і передачі управління винесені у документ самим продавцем — як звичайні для угод такого типу, а не як знахідки покупця, кожна з яких стає приводом для дисконту.

Чому звертаються саме до нас

Продаж бізнесу — точка, де право й фінанси не можна розділити. Оцінювач дає цифру, але не відповідає на питання, що саме продається і як переходить право провадження діяльності. Юрист описує структуру угоди, але не обґрунтовує вартість. Розрив між цими документами покупець бачить одразу — і використовує його для зниження ціни.

Ми готуємо такі висновки повним циклом: правова кваліфікація предмета та структури угоди, нормалізація показників і побудова моделі, обґрунтування мультиплікатора й аналіз чутливості, виявлення обставин, що впливають на ціну, а далі — супровід перемовин, підготовка договірної документації та закриття угоди.

Плануєте продаж бізнесу, залучення інвестора або вхід партнера в капітал? Залиште заявку — ми оцінимо структуру угоди та підготуємо обґрунтування вартості, з яким можна виходити до покупця.

Статті та послуги по темі кейсу:
Інші кейси з категорії: “Корпоративне право”
Юридична компанія
Залиште заявку на юридичну допомогу прямо зараз:
9+ років на ринку
70+ фахівців практиків
Фіксована ціна
Онлайн / офлайн консультація

Корпоративне право

Відкриття банківського рахунку в Україні для іноземця Ліквідація ФОП Факторингова компанія готова на продаж Продаж фінкомпанії з ліцензією на надання коштів та банківських металів у кредит Відкриття бізнесу в Україні для іноземців під ключ Продаж корпоративних прав Відновлення регуляторного статусу перед Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку Ліцензія технологічного оператора платіжних послуг Корпоративний юрист Ліцензія (авторизація) на надання платіжних послуг Бронювання працівників через Дія Сіті Due Diligence компанії перед угодою IP Due Diligence (Audit) для бізнесу Отримання ліцензії НБУ на надання фінансових послуг Реорганізація підприємства Ліквідація акціонерного товариства Ліквідація філії Ліквідація шляхом приєднання Ліквідація громадської організації Ліквідація фермерського господарства Ліквідація банку Ліквідація ОСББ Ліквідація комунального підприємства Ліквідація підприємства Реєстрація фермерського господарства Реєстрація юридичної особи Реєстрація громадської організації Реєстрація філії юридичної особи Зміна статутного капіталу ТОВ Звільнення директора ТОВ Реєстрація АТ (акціонерного товариства) Внесення змін до статуту ТОВ в Україні Ліцензія на обмін валют Подання звітності по КІК – 2025 Купівля готової політичної партії в Україні Реєстрація політичної партії в Україні Ліцензія на поводження з небезпечними відходами Розробка внутрішньої документації підприємств Юридичний аудит установчих документів підприємства Юридичний аудит підприємства Юридичний супровід злиття та поглинання компаній в Україні Ліквідація компанії в Україні Реєстрація кредитної установи в Україні Офшоризація бізнесу як захист від рейдерства Ліцензія на радіочастотний ресурс України Ліцензія на провадження діяльності у сфері телерадіомовлення Ліцензія на розподіл природного газу Ліцензія на банківську діяльність Ліцензія на переробку та утилізацію відходів Отримати ліцензію на будівництво Комплаєнс-перевірка контрагентів у бізнесі Ліцензія на морські та річкові перевезення в Україні Комплексна перевірка контрагентів в Україні Примусове виключення зі складу засновників ТОВ Отримання ліцензії на виробництво нафтопродуктів в Україні Захист активів для бізнесу Реєстрація зміни керівника юридичної особи Повернення активів Отримання дивідендів юридичною особою Юридичний супровід купівлі/продажу фінансових установ в Україні Пошук активів в Україні Розширена перевірка благонадійності (EDD) Due Diligence в Україні Застава корпоративних прав Внесення корпоративних прав до статутного капіталу компанії Вивід померлого учасника зі складу ТОВ Продаж часток у товаристві з обмеженою відповідальністю (ТОВ) Перевірка сайту фінансової компанії на порушення нормативів НБУ Виключення учасника ТОВ за невнесення статутного капіталу Ліцензія на торгівлю товарами подвійного призначення Розподіл дивідендів між співзасновниками Корпоративний договір Як підприємству отримати статус критично важливого для бронювання працівників Судовий спір між учасниками ТОВ Внесення корпоративних прав до статутного капіталу Реєстрація іноземного холдингу ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ ВІД НЕРЕЗИДЕНТА Оцінка корпоративних прав Передача корпоративних прав в управління Отримання дивідендів фізичною особою Корпоративний договір між учасниками ТОВ Купівля корпоративних прав резидентом у нерезидента ПОДАЧА ПОВНОЇ ЗВІТНОСТІ ПО КІК Ліцензія на виробництво сонячної електроенергії Продаж часток ТОВ Зміна засновників ТОВ Створення спільного підприємства Виведення дивідендів ТОВ Ліквідація компанії в Україні через продаж корпоративних прав Реєстрація інвестицій в Україні для нерезидентів Заява учасника на вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) Купівля корпоративних прав у фізичної особи Збільшення статутного капіталу підприємства Оцінка корпоративних прав підприємства Медіація корпоративних спорів Підстави виключення учасника з ТОВ Повернення податків з Німеччини Відкриття рахунку для українського ФОП за кордоном Відкриття брокерського рахунку для українців Ліквідація проблемних активів в Україні Розробка Інвестиційного Договору Створення філії дочірнього підприємства Розробка MSA договорів Реєстрація благодійного фонду ВИРІШЕННЯ КОРПОРАТИВНИХ СПОРІВ Збільшення статутного капіталу ЗАКРИТТЯ ТОВ Legal Opinion Letter — Юридичний висновок Повідомлення по КІК (Контрольованій інозменій компанії) M&A в Україні. Юридичний супровід угод Оподаткування контрольованих іноземних компаній в Україні Подача звітності КІК Ліцензія на імпорт лікарських засобів в Україні Реєстрація публічного товариства Ліквідація представництва іноземної компанії в Україні Ліцензія на небезпечні відходи Отримання ліцензії на пасажирські перевезення Корпоративні спори в Україні Ліцензія на поставку газу та електроенергії в Україні Реєстрація представництва іноземної компанії в Україні Отримати ліцензію на охоронну діяльність Як змінити директора акціонерного товариства Юридичний супровід продажу ТОВ з ПДВ та без ПДВ Отримання ліцензії на продаж електроенергії Зміна директора акціонерного товариства? Створення іноземного холдингу в Україні Отримання ліцензії на інкасацію в Україні Зміна директора ТОВ Розробка статуту компанії (ТОВ) в Україні Розблокування рахунків юридичної особи Реєстрація страхової компанії в Україні Реєстрація ПІФ (пайового інвестиційного фонду) в Україні: як працює структура та що важливо врахувати Реєстрація оператора платіжної інфраструктури в Україні Отримання ліцензії на заклад освіти Контрольована іноземна компанія Стягнення заборгованості по зарплаті з іноземної компанії Реєстрація КУА (Компанії з Управління Активами) Реєстрація компанії з будівельною ліцензією (СС1 /СС2 / СС3) в Україні Реєстрація компанії в Україні Реєстрація емісії цінних паперів в Україні Отримання резидентства Дія Сіті під ключ Ліцензія на професійну діяльності на ринку цінних паперів в Україні Ліцензія на професійну діяльність на фондовому ринку в Україні Ліцензія на надання фінансових послуг в Україні Ліцензія на брокерську діяльність в Україні Купити готову компанію з оборотами в Україні Купити фірму з міжнародними перевезеннями в Україні Купити фінансову компанію в Україні Купити компанію з будівельною ліцензією СС2 / СС3 в Україні Купити компанію з брокерською діяльністю в Україні Купити готову компанію в Туреччині Зареєструвати компанію для нерезидентів в різних країнах Зареєструвати компанію для нерезидента в Україні Гіг-контракт для ІТ-спеціалістів Відкриття корпоративних рахунків в Україні для нерезидентів Реєстрація кредитних установ Внесення змін до відомостей про юридичну особу Реєстрація факторингової компанії Отримання довідки-підтвердження статусу податкового резидента України Реєстрація лізингової компанії Розблокування рахунків в платіжних системах Реєстрація фінансової компанії Реєстрація кредитної спілки Реєстрація ломбарду в Україні Реєстрація фінансової компанії в Україні Розблокування банківського рахунку за кордоном Розірвання ГІГ-контракту Відкриття компанії за дорученням Отримання фінансової ліцензії у сфері страхування Відкриття рахунку в іноземному банку Отримання ліцензії з торгівлі цінними паперами ПОРЯДОК ОТРИМАННЯ ЛІЦЕНЗІЇ У СФЕРІ СТРАХУВАННЯ СТРУКТУРУВАННЯ ПЛАТЕЖІВ ТА ФІНАНСОВИХ ПОТОКІВ ДЛЯ БІЗНЕСУ Ліцензія на обмін валют ОТРИМАННЯ ЛІЦЕНЗІЇ НА ЛОМБАРД В УКРАЇНІ ОТРИМАННЯ БАНКІВСЬКОЇ ЛІЦЕНЗІЇ В УКРАЇНІ ПОРЯДОК ТА МОЖЛИВОСТІ ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ЮРИДИЧНОЇ ОСОБИ Ліквідація юридичної особи ОФОРМЛЕННЯ ГІГ-КОНТРАКТУ Закриття та припинення діяльності ТОВ в Європі СТВОРЕННЯ ІНВЕСТИЦІЙНОГО ФОНДУ, КОМПАНІЇ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ СТВОРЕННЯ ІНВЕСТИЦІЙНОГО ФОНДУ ТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ РЕЄСТРАЦІЯ БІЗНЕСУ (ФІРМИ) В УКРАЇНІ КУПИТИ ГОТОВИЙ БІЗНЕС (ФІРМУ) В УКРАЇНІ Оренда юридичної адреси | Віртуальний офіс в Україні КРЕДИТ ДЛЯ БІЗНЕСУ В УКРАЇНІ Реєстрація фізичної особи підприємця (ФОП) Зміни по юридичним особам Зміна КВЕД статутного капіталу адреси засновників директора Перереєстрація юридичної особи Ліквідація фірми Корпоративний адвокат Реєстрація ФОП Реєстрація ОСББ Реєстрація ТОВ в Україні Допомога в отриманні ліцензії Ліквідація ТОВ Закрити ФОП Реєстрація компанії з ліцензією на діяльність з обміну валют в Україні