Юрист
Експерт у сфері міжнародного корпоративного, ІТ та крипто-права. Має багаторічний досвід у відкритті та супроводі бізнесу в США, країнах ЄС, ЛатАм та на Близькому Сході. Спеціалізується на корпоративному структуруванні, комплаєнсі, KYC/AML, IP, GDPR та регуляції крипто і fintech проєктів.
Кейс: Структурування сімейних активів у Запоріжжі та захист майна на тимчасово окупованій території
До нас звернувся український підприємець, сім’я якого володіє нерухомістю, корпоративними правами та операційними активами у Запорізькій області.
Частина майна розташована у Запоріжжі, інша частина — на тимчасово окупованій території у місті Енергодар.
Члени сім’ї також мають іноземні компанії, рахунки у європейських банках та різні міграційні статуси у країнах Європи.
Завдання клієнта
Клієнт розглядав можливість об’єднати сімейні активи в єдину структуру, усунути номінальних власників і створити іноземну холдингову компанію, яка могла б володіти українськими активами.
Передбачалося, що така структура спростить:
- дистанційне управління;
- продаж активів;
- передання майна наступному поколінню;
- залучення інвесторів;
- податкове планування;
- захист активів від операційних ризиків.
Окремим блоком було поставлено питання щодо активів у Енергодарі, контроль над якими було втрачено внаслідок окупації.
Основні ризики
Первинна ідея негайно створити іноземну HoldCo виглядала логічно, але могла створити додаткові юридичні та податкові проблеми.
Серед основних ризиків:
- невизначене податкове резидентство членів сім’ї;
- можливе виникнення зобов’язань за правилами контрольованих іноземних компаній (КІК);
- наявність уже зареєстрованих іноземних компаній;
- банківські рахунки у різних країнах;
- ризик подвійного оподаткування;
- корпоративні та майнові обтяження в українських компаніях;
- земельні, орендні та реєстраційні ризики;
- можливі арешти, заборгованості або корпоративні конфлікти;
- втрата доступу до майна на окупованій території;
- недостатня доказова база для майбутньої компенсації збитків.
Створення іноземної компанії до завершення аудиту могло не захистити активи, а лише перенести частину ризиків на міжнародний рівень.
Що ми зробили
Ми провели попередній сімейно-корпоративний аудит та розділили проєкт на кілька незалежних напрямів.
1. Карта податкового резидентства
Для кожного члена сім’ї було визначено необхідність окремої перевірки:
- фактичного місця проживання;
- центру життєвих інтересів;
- міграційного статусу;
- підприємницької діяльності;
- рахунків і компаній за кордоном;
- ризиків КІК;
- потенційних зобов’язань у Німеччині, Швейцарії, Україні та інших країнах.
2. Ukrainian Asset Clean-up
Було рекомендовано провести очищення української частини структури до створення HoldCo:
- перевірити корпоративні права;
- проаналізувати статути та структуру управління;
- перевірити нерухомість, земельні ділянки та договори оренди;
- виявити борги, арешти й обтяження;
- припинити використання номінальних власників;
- визначити, які активи доцільно консолідувати, а які варто залишити в окремих SPV.
Для цього етапу було рекомендовано провести Due Diligence українських активів та окремо оцінити модель захисту активів.
3. Enerhodar Evidence Pack
Для активів у Енергодарі було запропоновано сформувати окремий доказовий пакет, який має включати:
- документи, що підтверджують право власності;
- технічну та реєстраційну документацію;
- оцінку вартості майна;
- докази фактичного контролю до окупації;
- фінансову інформацію щодо доходів від активу;
- підтвердження втрати доступу або контролю;
- фото-, відео- та супутникові матеріали;
- інформацію про пошкодження, використання або захоплення майна;
- документи для майбутніх компенсаційних, судових або міжнародних процедур.
4. Аналіз іноземної HoldCo
Лише після завершення внутрішнього аудиту передбачалося порівняти потенційні юрисдикції для холдингової структури, зокрема з урахуванням:
- податків на дивіденди та приріст капіталу;
- КІК;
- банківської інфраструктури;
- захисту прав власності;
- спадкового планування;
- substance-вимог;
- вартості утримання;
- можливості володіти українськими компаніями та нерухомістю.
Результат
Клієнту було рекомендовано не створювати іноземну HoldCo до завершення податкового та корпоративного аудиту.
Замість передчасної реєстрації нової компанії було сформовано поетапний план:
- визначення податкового резидентства членів сім’ї;
- КІК-аудит наявних іноземних компаній;
- очищення та консолідація українських активів;
- формування доказової бази щодо майна в Енергодарі;
- порівняння іноземних холдингових юрисдикцій;
- створення фінальної структури для управління, спадкування та продажу активів.
Цінність для клієнта
Клієнт отримав не формальну рекомендацію «відкрити холдинг», а комплексну архітектуру захисту сімейного майна.
Такий підхід дозволяє:
- не створювати зайвих КІК та податкових зобов’язань;
- виявити проблеми в українських активах до їх передання в холдинг;
- підготуватися до майбутніх компенсаційних процедур;
- забезпечити контроль і спадковість сімейного бізнесу;
- обрати іноземну структуру на основі фактичних ризиків, а не рекламної привабливості юрисдикції.
Потрібно структурувати сімейні активи в Україні та за кордоном, перевірити КІК-ризики або підготувати доказову базу щодо майна на тимчасово окупованій території? Зверніться до юристів «Приходько та партнери» для комплексного аудиту та розробки безпечної структури володіння активами.
Розрахувати вартість послуг
Дайте відповідь на декілька питань
Telegram
Viber
WhatsApp
Facebook
Instagram