Prikhodko&Partners
Послуги
ФінТех
Платіжні ліцензії Отримання платіжної ліцензії EMI

Керівник практики міжнародного корпоративного права та фінтех

E-mail

miroshnychenko@prikhodko.com.ua

Номери телефонів

Експерт у сфері фінтеху, крипто та міжнародного корпоративного права з понад 20-річним досвідом. Спеціалізується на крипто-ліцензуванні (VASP/CASP), супроводі iGaming-бізнесу та міжнародному структуруванні, захисті активів і OSINT-аналітиці для оцінки ризиків та due diligence.

Отримання платіжної ліцензії EMI

Для FinTech-проєкту, який хоче не просто проводити платежі, а створювати власний wallet, випускати електронні гроші або будувати повноцінну платіжну екосистему, звичайної платіжної ліцензії може бути недостатньо.

У такому випадку варто розглядати статус Electronic Money Institution (EMI) — установи електронних грошей. Це один із найбільш цікавих регуляторних статусів для FinTech-компаній у Європейському Союзі.

Водночас EMI — це не «спрощений банківський рахунок» і не формальність для стартапу. Регулятор оцінює бізнес-модель, власників, менеджмент, капітал, AML/KYC, IT-інфраструктуру та здатність компанії безпечно працювати з коштами клієнтів.

Консультація щодо EMI-ліцензії

Що таке EMI-ліцензія і що вона дозволяє?

EMI — це регульована фінансова установа, яка має право здійснювати визначені законодавством операції з електронними грошима та платіжні послуги.

Для FinTech-бізнесу цей статус може бути актуальним, якщо компанія планує створити власний wallet або інший продукт, у якому електронні гроші є частиною бізнес-моделі.

На практиці EMI може використовуватися для побудови:

електронних гаманців для фізичних осіб та бізнесу;
платіжних платформ;
мультивалютних фінансових продуктів;
рішень для e-commerce та marketplace;
embedded finance та інших FinTech-продуктів.

Конкретний перелік дозволених послуг залежить від юрисдикції, ліцензійної моделі та фактичної структури бізнесу.

Чим EMI відрізняється від Payment Institution?

Це ключове питання, яке потрібно вирішити ще до початку ліцензування.

Payment Institution (PI) орієнтована насамперед на надання платіжних послуг. EMI має додаткову можливість працювати з електронними грошима відповідно до встановленого регуляторного режиму.

Критерій	Payment Institution	Electronic Money Institution
Платіжні послуги	Так	Так
Електронні гроші	Ні як основний ліцензований продукт	Так
Wallet-рішення	Залежить від моделі	Один із типових сценаріїв
Підходить для	Платежів, переказів, acquiring тощо	E-money, wallet та комплексних FinTech-рішень

Тому вибір між PI та EMI потрібно робити не за принципом «яка ліцензія престижніша», а виходячи з того, що саме компанія хоче робити з грошима клієнтів.

Кому потрібна EMI-ліцензія?

EMI-ліцензування варто розглядати компаніям, які хочуть побудувати власну регульовану фінансову інфраструктуру, а не просто підключитися до готового платіжного провайдера.

Зокрема, це може бути актуально для:

FinTech-стартапів;
платіжних платформ;
wallet-провайдерів;
marketplace та e-commerce платформ;
embedded finance-проєктів;
компаній, які планують масштабування платіжного продукту в ЄС.

Якщо ж бізнесу потрібно лише приймати платежі через стороннього провайдера, отримання власного EMI-статусу може бути економічно невиправданим.

Також буде корисно: Платіжна ліцензія EMI: переваги, найкращі юрисдикції та емітент

Які вимоги потрібно виконати для отримання EMI-ліцензії?

Регулятор оцінює компанію комплексно. Однієї хорошої ідеї або достатнього статутного капіталу недостатньо.

У процесі ліцензування зазвичай аналізуються:

корпоративна структура та UBO;
професійна репутація і досвід менеджменту;
бізнес-план та фінансова модель;
джерела походження капіталу;
AML/KYC framework;
система управління ризиками;
механізми захисту коштів клієнтів;
IT-архітектура та інформаційна безпека.

Окрема увага приділяється тому, наскільки заявлена структура відповідає реальному бізнесу. Якщо в бізнес-плані компанія виглядає як технологічний стартап, а в ліцензійній заявці раптом перетворюється на складну фінансову установу з десятком продуктів, регулятор неодмінно поставить питання.

Які документи потрібні для отримання EMI-ліцензії?

Конкретний пакет залежить від країни та регулятора, але заявнику потрібно бути готовим до комплексної перевірки.

На практиці готуються:

корпоративні документи компанії;
інформація про акціонерів та UBO;
документи щодо директорів та ключового менеджменту;
бізнес-план;
фінансові прогнози;
опис продуктів та платіжних потоків;
AML/KYC-політики;
risk management framework;
політики щодо захисту клієнтських коштів;
IT та cybersecurity documentation;
документи щодо Source of Funds та Source of Wealth власників.

Особливо важливо, щоб ці документи не існували як окремі шаблони. Регулятор повинен бачити зрозумілий зв’язок між бізнес-моделлю, операційною структурою, IT та compliance.

Підготовка документів для EMI-ліцензії

Скільки коштує отримання EMI-ліцензії?

Вартість залежить від країни, складності бізнес-моделі та обсягу юридичної й регуляторної роботи.

Потрібно враховувати не лише юридичні витрати. Проєкт може потребувати фінансування:

статутного капіталу;
місцевого менеджменту або ключового персоналу;
compliance та AML-функції;
IT та cybersecurity;
аудиту;
офісної та операційної інфраструктури.

Тому EMI-проєкт варто оцінювати як створення повноцінної регульованої фінансової установи, а не як купівлю окремого документа під назвою «ліцензія».

Як отримати EMI-ліцензію в ЄС?

Процес можна умовно розділити на декілька етапів.

Регуляторний аналіз.
Визначаємо, чи справді EMI є оптимальним статусом для бізнесу, які послуги потрібні та в якій юрисдикції доцільно подаватися.
Структурування компанії.
Формуємо корпоративну структуру, визначаємо UBO, менеджмент, ключові функції та операційну модель.
Підготовка ліцензійного пакета.
Розробляємо бізнес-план, фінансову модель, AML/KYC, risk management, IT-документацію та інші матеріали.
Подання заявки та комунікація з регулятором.
Супроводжуємо подання, відповідаємо на запити та за необхідності доопрацьовуємо документи.
Підготовка до операційного запуску.
Після отримання дозволу допомагаємо забезпечити відповідність фактичної діяльності ліцензійній моделі.

Які переваги дає EMI-ліцензія для FinTech-компанії?

Власна регульована інфраструктура. Компанія отримує значно більше контролю над фінансовим продуктом та клієнтським досвідом.
Можливість створення власних e-money продуктів. Це відкриває більше можливостей для wallet та embedded finance моделей.
Масштабування в межах ЄС. За умови виконання відповідних процедур компанія може використовувати можливості європейського регуляторного простору.
Більша незалежність від сторонніх провайдерів. Бізнес менше залежить від того, чи змінить партнер свої тарифи, ризик-політику або умови обслуговування.
Інвестиційна привабливість. Наявність зрозумілого регуляторного статусу може бути важливим фактором для інвесторів та стратегічних партнерів.

Чи підходить EMI-ліцензія саме вашому бізнесу?

Щоб попередньо оцінити складність проєкту, дайте відповідь на чотири питання:

Чи плануєте ви створити власний електронний гаманець?
Чи будете ви випускати або працювати з електронними грошима?
Чи плануєте самостійно контролювати платіжну інфраструктуру?
Чи є масштабування бізнесу в ЄС стратегічною метою?

Якщо на більшість питань відповідь «так», EMI-ліцензія може бути одним із варіантів, який варто детально проаналізувати.

Чому варто звернутися до Prikhodko & Partners?

EMI-ліцензування потребує одночасного розуміння корпоративного права, FinTech-регулювання, AML/KYC, банківського комплаєнсу та операційної моделі бізнесу.

Prikhodko & Partners супроводжує міжнародні FinTech-проєкти на різних етапах: від аналізу бізнес-моделі та вибору регуляторної стратегії до підготовки ліцензійної документації та комунікації з регулятором.

Ми також допомагаємо структурувати пов’язану інфраструктуру — корпоративну структуру, compliance, банківські та платіжні рішення, а також подальше regulatory compliance.

Плануєте створити власний електронний гаманець, випускати електронні гроші або розвивати платіжний продукт у ЄС? Зверніться до Prikhodko & Partners для аналізу бізнес-моделі, вибору юрисдикції та комплексного супроводу отримання EMI-ліцензії.

Розрахуйте вартість послуг

1 питання

Вам потрібна консультація щодо отримання ліцензії EMI?

Так

Ні

2 питання

Вам потрібна допомога у збиранні та підготовці документів для отримання ліцензії?

Так

Ні

3 питання

Чи готові ви розглянути покупку бізнесу з вже дійсним EMI, ліцензією?

Так

Ні

Часті питання для теми:

Чи є EMI-ліцензія банківською ліцензією?

Ні. EMI є окремим типом регульованої фінансової установи та не прирівнюється до банку. Права та обов’язки EMI визначаються відповідним законодавством і умовами отриманого дозволу.

Чи можна отримати EMI-ліцензію для роботи з криптовалютним продуктом?

Це залежить від конкретної бізнес-моделі. Якщо продукт поєднує електронні гроші, платежі та операції з криптоактивами, необхідно окремо проаналізувати вимоги до кожної регульованої діяльності, включно з відповідним режимом для crypto-asset services.

Чи можна після отримання EMI-ліцензії одразу запускати продукт у всьому ЄС?

Не автоматично. Для транскордонного надання послуг необхідно виконати передбачені законодавством процедури та врахувати вимоги держав, у яких планується діяльність. Тому стратегію масштабування краще закладати ще на етапі підготовки ліцензійної заявки.

Успішні кейси по темі: