Юрист
Эксперт в сфере международного корпоративного, IT и крипто-права. Имеет многолетний опыт в открытии и сопровождении бизнеса в США, странах ЕС, ЛатАм и на Ближнем Востоке. Специализируется на корпоративном структурировании, комплаенсе, KYC/AML, IP, GDPR, а также регулировании crypto и fintech проектов.
Кейс: Структурирование семейных активов в Запорожье и защита имущества на временно оккупированной территории
К нам обратился украинский предприниматель, семья которого владеет недвижимостью, корпоративными правами и операционными активами в Запорожской области.
Часть имущества расположена в Запорожье, другая часть — на временно оккупированной территории в городе Энергодар.
Члены семьи также имеют иностранные компании, счета в европейских банках и различные миграционные статусы в странах Европы.
Задача клиента
Клиент рассматривал возможность объединить семейные активы в единую структуру, устранить номинальных владельцев и создать иностранную холдинговую компанию, которая могла бы владеть украинскими активами.
Предполагалось, что такая структура упростит:
- дистанционное управление;
- продажу активов;
- передачу имущества следующему поколению;
- привлечение инвесторов;
- налоговое планирование;
- защиту активов от операционных рисков.
Отдельным блоком был поставлен вопрос относительно активов в Энергодаре, контроль над которыми был утрачен вследствие оккупации.
Основные риски
Первоначальная идея немедленно создать иностранную HoldCo выглядела логично, но могла создать дополнительные юридические и налоговые проблемы.
Среди основных рисков:
- неопределенное налоговое резидентство членов семьи;
- возможное возникновение обязательств по правилам контролируемых иностранных компаний (КИК);
- наличие уже зарегистрированных иностранных компаний;
- банковские счета в разных странах;
- риск двойного налогообложения;
- корпоративные и имущественные обременения в украинских компаниях;
- земельные, арендные и регистрационные риски;
- возможные аресты, задолженности или корпоративные конфликты;
- утрата доступа к имуществу на оккупированной территории;
- недостаточная доказательная база для будущей компенсации убытков.
Создание иностранной компании до завершения аудита могло не защитить активы, а лишь перенести часть рисков на международный уровень.
Что мы сделали
Мы провели предварительный семейно-корпоративный аудит и разделили проект на несколько независимых направлений.
1. Карта налогового резидентства
Для каждого члена семьи была определена необходимость отдельной проверки:
- фактического места проживания;
- центра жизненных интересов;
- миграционного статуса;
- предпринимательской деятельности;
- счетов и компаний за рубежом;
- рисков КИК;
- потенциальных обязательств в Германии, Швейцарии, Украине и других странах.
2. Ukrainian Asset Clean-up
Было рекомендовано провести очистку украинской части структуры до создания HoldCo:
- проверить корпоративные права;
- проанализировать уставы и структуру управления;
- проверить недвижимость, земельные участки и договоры аренды;
- выявить долги, аресты и обременения;
- прекратить использование номинальных владельцев;
- определить, какие активы целесообразно консолидировать, а какие стоит оставить в отдельных SPV.
Для этого этапа было рекомендовано провести Due Diligence украинских активов и отдельно оценить модель защиты активов.
3. Enerhodar Evidence Pack
Для активов в Энергодаре было предложено сформировать отдельный доказательный пакет, который должен включать:
- документы, подтверждающие право собственности;
- техническую и регистрационную документацию;
- оценку стоимости имущества;
- доказательства фактического контроля до оккупации;
- финансовую информацию относительно доходов от актива;
- подтверждение утраты доступа или контроля;
- фото-, видео- и спутниковые материалы;
- информацию о повреждении, использовании или захвате имущества;
- документы для будущих компенсационных, судебных или международных процедур.
4. Анализ иностранной HoldCo
Только после завершения внутреннего аудита предполагалось сравнить потенциальные юрисдикции для холдинговой структуры, в частности с учетом:
- налогов на дивиденды и прирост капитала;
- КИК;
- банковской инфраструктуры;
- защиты прав собственности;
- наследственного планирования;
- substance-требований;
- стоимости содержания;
- возможности владеть украинскими компаниями и недвижимостью.
Результат
Клиенту было рекомендовано не создавать иностранную HoldCo до завершения налогового и корпоративного аудита.
Вместо преждевременной регистрации новой компании был сформирован поэтапный план:
- определение налогового резидентства членов семьи;
- КИК-аудит имеющихся иностранных компаний;
- очистка и консолидация украинских активов;
- формирование доказательной базы относительно имущества в Энергодаре;
- сравнение иностранных холдинговых юрисдикций;
- создание финальной структуры для управления, наследования и продажи активов.
Ценность для клиента
Клиент получил не формальную рекомендацию «открыть холдинг», а комплексную архитектуру защиты семейного имущества.
Такой подход позволяет:
- не создавать лишних КИК и налоговых обязательств;
- выявить проблемы в украинских активах до их передачи в холдинг;
- подготовиться к будущим компенсационным процедурам;
- обеспечить контроль и преемственность семейного бизнеса;
- выбрать иностранную структуру на основе фактических рисков, а не рекламной привлекательности юрисдикции.
Нужно структурировать семейные активы в Украине и за рубежом, проверить КИК-риски или подготовить доказательную базу по имуществу на временно оккупированной территории? Обратитесь к юристам «Приходько и партнеры» для комплексного аудита и разработки безопасной структуры владения активами.
Telegram
Viber
WhatsApp
Facebook
Instagram