Судовий спір між учасниками ТОВ

Що таке спір між учасниками ТОВ

Спір між учасниками ТОВ виникає тоді, коли корпоративні права одного або декількох учасників порушуються чи оспорюються і сторони не можуть врегулювати конфлікт шляхом переговорів.

На практиці корпоративні спори можуть стосуватися:

• продажу або іншого відчуження частки;
• порушення переважного права на придбання частки;
• визначення розміру статутного капіталу та часток;
• оскарження рішень загальних зборів;
• незаконної зміни складу учасників;
• витребування частки з чужого незаконного володіння;
• порушення корпоративного договору;
• конфлікту між учасниками та директором;
• блокування діяльності товариства;
• виходу учасника та розрахунку вартості його частки.

Судова практика охоплює, зокрема, спори про витребування частки, визначення розміру статутного капіталу та часток учасників, недійсність договорів відчуження частки, стягнення її вартості, переведення прав покупця та оскарження рішень загальних зборів.

У корпоративному спорі недостатньо довести сам факт конфлікту — потрібно правильно визначити, яке саме право порушено і який спосіб захисту реально відновить становище учасника.

Переваги співпраці з «Приходько та партнери»

У спорах між учасниками ТОВ помилка у способі захисту може призвести до відмови в позові навіть тоді, коли саме порушення дійсно існувало.

Ми допомагаємо:

• встановити корпоративне право, яке порушено;
• перевірити статут, корпоративний договір та історію змін у ЄДР;
• проаналізувати договори та документи щодо переходу часток;
• перевірити законність рішень загальних зборів;
• визначити належного відповідача та спосіб захисту;
• зібрати доказову базу до початку судового процесу;
• провести переговори між учасниками до ескалації конфлікту;
• підготувати позов та процесуальні документи;
• представляти інтереси клієнта у господарському суді.

Спір щодо продажу частки третій особі

Однією з поширених причин корпоративного конфлікту є продаж учасником своєї частки третій особі без належного врахування переважного права інших учасників.

Закон про ТОВ передбачає переважне право учасника на придбання частки іншого учасника, яка продається третій особі, якщо інше не випливає із законних корпоративних домовленостей.

До продажу продавець повинен належно повідомити інших учасників про намір відчужити частку та про умови продажу.

Якщо переважне право порушене, належним способом захисту може бути позов про переведення прав та обов’язків покупця частки. Верховний Суд прямо звертав увагу, що проста вимога «визнати переважне право» є декларативною і не відновлює його так, як переведення прав покупця.

При цьому потрібно перевірити:

• чи мав позивач переважне право;
• яку саме частку було продано;
• на яких умовах відбувся продаж;
• чи було направлено письмове повідомлення;
• чи знав інший учасник про продаж;
• чи відмовлявся він від свого переважного права;
• чи не схвалив він продаж своєю подальшою поведінкою.

Верховний Суд зазначає, що саме порушення формального порядку повідомлення ще не в кожному випадку автоматично означає порушення переважного права — суд оцінює також фактичну поведінку учасника та можливу відмову від цього права.

Спір щодо розміру часток учасників ТОВ

Корпоративний конфлікт може виникнути, коли сторони по-різному визначають:

• розмір статутного капіталу;
• розмір частки конкретного учасника;
• правомірність появи нового учасника;
• наслідки попередніх реєстраційних дій;
• право власності на спірну частку.

У таких справах особливо важливо правильно підібрати спосіб захисту.

Залежно від конкретних обставин це може бути:

• визначення розміру статутного капіталу та часток;
• витребування частки з чужого незаконного володіння;
• переведення прав покупця;
• оспорювання правочину;
• оскарження рішення загальних зборів;
• інші вимоги, які відповідають характеру порушення.

Верховний Суд підтверджував, що визначення розміру статутного капіталу та часток учасників саме по собі може бути належним способом захисту в окремих корпоративних спорах і не обов’язково є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів.

Оскарження рішення загальних зборів ТОВ

Інша поширена категорія — оскарження рішень загальних зборів товариства.

Підставами для спору можуть бути:

• учасника не повідомили про збори;
• не було необхідного кворуму або кількості голосів;
• порушено порядок скликання чи проведення зборів;
• рішення прийняте з питання, яке не було належно включене до порядку денного;
• порушено вимоги статуту;
• рішення суперечить закону;
• рішення порушує корпоративні права конкретного учасника.

Водночас не кожне формальне процедурне порушення автоматично означає недійсність рішення.

Під час аналізу потрібно встановити:

• яке саме порушення допущене;
• чи могло воно вплинути на участь особи у зборах;
• чи мав учасник можливість висловити позицію;
• як голосував би його пакет;
• яке конкретне право порушене прийнятим рішенням.

Спір через неповідомлення учасника про збори

Якщо учасника не запросили або неналежно повідомили про загальні збори, потрібно перевірити сам порядок повідомлення та наслідки такого порушення.

Для судової перспективи важливі:

• спосіб повідомлення;
• дата його направлення;
• адреса або контактні дані учасника;
• порядок денний;
• можливість фактично прибути на збори;
• частка такого учасника;
• зміст прийнятого рішення.

Тому самої заяви «мене не запросили» може бути недостатньо — суд оцінює весь корпоративний контекст і вплив порушення на права учасника.

Спір між учасниками через управління компанією

Не всі конфлікти виникають через частку.

Учасники можуть сперечатися щодо:

• призначення або звільнення директора;
• виплати дивідендів;
• укладення значних договорів;
• залучення фінансування;
• продажу активів;
• доступу до документів;
• зміни статуту;
• збільшення статутного капіталу;
• входу нового інвестора;
• ліквідації чи реорганізації компанії.

Якщо статут або корпоративний договір містить спеціальний порядок погодження таких рішень, він має ключове значення при формуванні позиції.

Спір між учасником ТОВ та директором

Окремим напрямом можуть бути спори, пов’язані з діями виконавчого органу.

Наприклад:

• директор вийшов за межі наданих повноважень;
• уклав договір без необхідного корпоративного погодження;
• не виконав рішення загальних зборів;
• створив конфлікт інтересів;
• змінив умови своєї винагороди всупереч корпоративним документам;
• не передає документи або активи новому керівнику.

При таких спорах потрібно розрізняти:

• трудові відносини директора з ТОВ;
• корпоративні повноваження виконавчого органу;
• відповідальність за збитки, завдані товариству;
• компетенцію загальних зборів відповідно до статуту та закону.

Корпоративний deadlock між учасниками 50/50

Особливо складною є ситуація, коли двом учасникам належить по 50% і жодна сторона не може забезпечити прийняття необхідного рішення.

Наслідком можуть бути:

• блокування зміни директора;
• неможливість прийняти бюджет;
• неможливість залучити інвестора;
• блокування договорів;
• зупинка операційної діяльності;
• паралельні судові спори.

У такій ситуації судовий процес не завжди є єдиним або найкращим рішенням.

Можливими варіантами можуть бути:

1. переговори;
2. медіація;
3. виконання deadlock-механізму корпоративного договору;
4. викуп частки одного партнера іншим;
5. продаж компанії;
6. окремий судовий захист щодо конкретного порушення.

Які документи потрібні для корпоративного спору

До юридичного аналізу варто підготувати:

• чинний та попередні статути;
• корпоративний договір;
• витяги та історію змін у ЄДР;
• протоколи загальних зборів;
• повідомлення про проведення зборів;
• договори купівлі-продажу часток;
• акти приймання-передачі часток;
• листування між учасниками;
• документи щодо директора;
• банківські та фінансові документи, якщо вони стосуються спору;
• попередні судові рішення.

Саме хронологія документів часто дозволяє встановити момент порушення та визначити правильну правову конструкцію позову.

Досудове врегулювання спору між учасниками ТОВ

Корпоративний конфлікт не завжди потрібно одразу переводити у судову площину.

Переговори можуть бути доцільними, якщо сторони ще готові:

• продовжувати спільний бізнес;
• продати або придбати частку;
• перерозподілити повноваження;
• укласти корпоративний договір;
• погодити нового директора;
• врегулювати фінансові претензії.

Юрист може сформувати переговорну позицію та одночасно підготувати судову стратегію на випадок, якщо домовитися не вдасться.

Роль адвоката у спорі між учасниками ТОВ

Юридичний супровід може включати:

• правовий аудит корпоративної історії;
• аналіз статуту та корпоративного договору;
• перевірку правочинів із частками;
• аналіз рішень загальних зборів;
• визначення належного способу захисту;
• формування доказової бази;
• підготовку претензій;
• участь у переговорах;
• підготовку позовної заяви;
• представництво у господарському суді;
• супровід виконання рішення та реєстраційних змін.

Етапи співпраці з адвокатом

1. Звернення. Ви описуєте конфлікт та передаєте корпоративні документи.
2. Правовий аудит. Перевіряються статут, ЄДР, частки, збори та правочини.
3. Визначення порушення. Юрист встановлює, яке саме корпоративне право потребує захисту.
4. Формування стратегії. Обирається переговорний або судовий сценарій.
5. Збір доказів. Формується документальна база.
6. Підготовка вимог. Оформлюється претензія або позов.
7. Судовий супровід. Адвокат представляє клієнта до вирішення спору.
8. Оформлення результату. За потреби проводяться відповідні корпоративні та реєстраційні дії.

Вартість супроводу корпоративного спору

Вартість залежить від структури конфлікту та обсягу юридичної роботи.

На ціну впливають:

• кількість учасників;
• розмір спірних часток;
• кількість корпоративних рішень, що оскаржуються;
• необхідність аналізу декількох правочинів;
• кількість реєстраційних змін;
• наявність паралельних судових спорів;
• необхідність забезпечення позову;
• обсяг переговорів;
• кількість судових інстанцій.

Типові спори між учасниками ТОВ

Висновок

Спори між учасниками ТОВ можуть стосуватися часток, управління компанією, рішень загальних зборів або дій директора, але в кожній категорії застосовуються різні способи захисту. До подання позову потрібно відновити корпоративну історію, визначити конкретне порушене право та сформувати вимогу, яка реально може його відновити.

Між учасниками ТОВ виник конфлікт щодо часток, управління або рішень загальних зборів? Залиште заявку на сайті ЮК «Приходько та Партнери». Адвокат проаналізує корпоративні документи, визначить належний спосіб захисту та запропонує стратегію врегулювання спору.