Люксембург — юрисдикция для структурированного международного бизнеса
Люксембург редко выбирают только ради формальной регистрации компании. Его сильные стороны раскрываются в проектах, которым необходимы европейская холдинговая структура, привлечение инвестиций, управление корпоративными активами, работа с фондами или запуск регулируемого финансового бизнеса.
В то же время Люксембург не является классической офшорной юрисдикцией. Компания должна иметь понятную экономическую функцию, прозрачную структуру собственности, надлежащее корпоративное управление и уровень присутствия, соответствующий характеру ее деятельности.
Перед регистрацией необходимо определить роль люксембургской компании:
- операционная компания для оказания услуг или торговли;
- холдинг для владения долями в других компаниях;
- инвестиционная структура или фондовый инструмент;
- структура для управления частным капиталом;
- компания для получения финансовой или fintech-авторизации.
Выбор организационно-правовой формы: От стартапов до Family Offices
Главная ошибка инвесторов — считать, что люксембургское SARL является полным аналогом украинского ООО. Европейские требования к капиталу и управлению кардинально отличаются. Мы структурируем бизнес в зависимости от ваших целей:
| Форма компании |
Требования к капиталу и Особенности |
Для кого подходит |
SARL
(Общество с ограниченной ответственностью) |
Капитал 12 000 EUR (доступна отсрочка до 12 мес.). Регистрация исключительно через нотариуса, акции именные. |
Средний бизнес, торговля, логистика, базовые холдинги. |
SA
(Акционерное общество) |
Капитал 30 000 EUR (минимум 25% оплачивается сразу). Обязательный независимый аудит. |
Крупные корпорации, привлечение инвестиций, выход на IPO. |
SOPARFI
(Холдинговый режим) |
Освобождение от налогов на дивиденды при условиях: владение более 10% дочерней компании или инвестиция более 1,2 млн EUR. |
Управление корпоративными правами, M&A. |
SPF и SCSp
(Частный капитал) |
SPF: 0% корпоративного налога (уплачивает 0,25% налога на подписку). SCSp: налогово-прозрачная структура. |
Семейные офисы, Private Equity, венчурное финансирование. |
SARL в 2026 году: что изменилось с уставным капиталом
Минимальный уставный капитал стандартной SARL составляет €12 000. В то же время реформа корпоративного законодательства 2026 года упростила процедуру создания компании: денежные взносы в пределах минимального капитала могут быть внесены в течение 12 месяцев после регистрации, если уставом не предусмотрен более короткий срок.
Отсрочка не распространяется на весь заявленный капитал
Сумма, превышающая законодательный минимум €12 000, должна быть оплачена при создании компании. Вклады в натуральной форме также должны быть полностью переданы на момент регистрации. В уставе необходимо заранее определить порядок и сроки оплаты невнесенной части капитала.
Для SA минимальный капитал составляет €30 000. Он должен быть полностью подписан, а на момент создания необходимо оплатить как минимум 25%.
Холдинговая структура и participation exemption
Люксембургскую компанию часто используют в качестве материнской структуры для владения дочерними предприятиями в ЕС и других странах. Однако освобождение дивидендов или прироста капитала не возникает только из-за названия SOPARFI.
Для освобождения дивидендов материнская компания по общему правилу должна владеть или обязаться владеть участием в течение как минимум 12 месяцев и выполнять одно из условий:
- владеть как минимум 10% капитала дочерней компании; или
- иметь стоимость приобретения участия от €1,2 млн.
Для освобождения прироста капитала применяется аналогичный порог в 10% или стоимость приобретения участия от €6 млн. Дополнительно проверяются статус и уровень налогообложения дочерней компании, срок владения и другие условия.
Корпоративные налоги в Люксембурге
Люксембург не предлагает универсальной нулевой ставки для обычных операционных компаний. Налоговая нагрузка состоит из корпоративного налога, взноса в фонд занятости и муниципального налога на предпринимательскую деятельность.
| Налог |
Ставка или ориентир |
Комментарий |
| Корпоративный налог |
14% или 16% |
14% для налогооблагаемого дохода до €175 000 и 16% для дохода свыше €200 000. Между этими показателями действует переходная формула. |
| Взнос в фонд занятости |
7% от корпоративного налога |
Начисляется на сумму корпоративного налога, а не непосредственно на прибыль. |
| Муниципальный налог |
зависит от муниципалитета |
Для города Люксембург ставка составляет 6,75%. |
| Совокупная ставка в Luxembourg City |
до 23,87% |
Ориентир для компании с налогооблагаемым доходом свыше €200 000 без учета специальных освобождений. |
| Стандартный VAT |
17% |
Для отдельных товаров и услуг могут применяться пониженные ставки. |
Отдельно могут возникать налог на чистые активы, удержание налога с выплат, трансфертное ценообразование и отчетность по трансграничным операциям. Точный результат зависит от структуры активов, доходов, финансирования и состава группы.
Регистрация компании и business permit — разные процедуры
Корпоративная регистрация
Включает подготовку устава, нотариальное оформление, назначение руководителей, определение юридического адреса, раскрытие бенефициаров и внесение компании в Registre de commerce et des sociétés.
Business permit
Для регулярной коммерческой, ремесленной, промышленной деятельности и отдельных свободных профессий требуется отдельная autorisation d’établissement. Проверяются профессиональная добросовестность, квалификация, постоянное управление и наличие соответствующего места деятельности.
Чисто холдинговая структура без операционной деятельности может иметь иной регуляторный статус. Поэтому необходимость в business permit следует определять не по форме компании, а по ее фактическим функциям.
Substance: какой уровень присутствия необходим компании
Закон не устанавливает одинаковый набор substance-требований для каждой SARL или SA. Необходимый уровень присутствия зависит от того, является ли компания операционной, холдинговой, финансовой, инвестиционной или лицензируемой.
УправлениеКомпетентные директора, реальные полномочия и документирование ключевых корпоративных решений.
Место деятельностиЗарегистрированный адрес и, когда этого требует бизнес-модель, физическое помещение с соответствующей инфраструктурой.
Локальные функцииПерсонал, бухгалтерия, compliance, risk management или другие функции в соответствии с масштабом и регуляторным статусом.
Экономическая логикаДоговоры, расходы, активы, банковские операции и функции, подтверждающие роль компании в структуре группы.
Корпоративный счет и банковский KYC
Регистрация компании не гарантирует открытие счета. Банк или платежное учреждение отдельно оценивает структуру собственности, UBO, источники средств, характер операций, географию платежей и экономическую связь компании с Люксембургом.
Для прохождения KYC/AML готовим:
- структуру собственности и информацию об UBO;
- подтверждение source of funds и source of wealth;
- описание бизнес-модели и роли люксембургской компании;
- информацию о клиентах, поставщиках и странах работы;
- финансовые прогнозы и ожидаемые обороты;
- договоры, презентации и документы, подтверждающие будущую деятельность.
Fintech и финансовые лицензии в Люксембурге
Люксембург имеет развитую регуляторную систему для платежных учреждений, электронных денег, инвестиционных компаний, управляющих фондами и поставщиков услуг в отношении crypto-assets. Основным финансовым регулятором является Commission de Surveillance du Secteur Financier — CSSF.
Payment InstitutionДля предоставления платежных услуг, переводов, acquiring, payment initiation и других моделей, входящих в регуляторный периметр.
Electronic Money InstitutionДля выпуска электронных денег, электронных кошельков и связанных платежных продуктов.
CASP по MiCAДля custody, обмена, исполнения поручений, трансфера и других услуг в отношении crypto-assets. Переходный период MiCA завершился 1 июля 2026 года.
Prikhodko & Partners помогает определить регуляторный периметр fintech-проекта, выбрать корпоративную структуру и подготовить business plan, programme of operations, финансовую модель, AML/KYC, safeguarding, governance, outsourcing, risk management и другие документы для авторизации.
Telegram
Viber
WhatsApp
Facebook
Instagram