Особенности заключения договоров SAFE и SAFT

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) и SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) — два распространенных инструмента, которые используются стартапами для привлечения инвестиций в криптовалютной и блокчейн-сферах. Обе формы имеют свои особенности и могут быть полезны в разных контекстах.

SAFE

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) – это тип инвестиционного контракта, обычно используемого для привлечения средств на ранних этапах развития стартапов.

Основные особенности SAFE состоят в том, что он не позволяет инвестору получить акции сразу, а представляет собой обещание будущего капитала в компании. Инвесторы предоставляют деньги стартапу в обмен на право конвертировать их инвестицию в капитал на более поздней стадии, обычно при наступлении определенного события (triggering event).

Момент конвертации SAFE обычно наступает при закрытии следующего раунда финансирования (например, раунд Series-A), продаже компании или другом заранее определенном этапе.

SAFE могут включать предел максимальной оценки и дисконт, чтобы предоставить ранним инвесторам выгодные условия при конвертации их инвестиции в капитал. Лимит оценки гарантирует, что ранние инвесторы не переплатят за свои акции, а скидка предлагает им более низкую цену за акцию по сравнению с ценой, которую платят более поздние инвесторы.

Механизм, применяемый при конвертации, обеспечивает инвестору больше акций.

SAFE не начисляют проценты и обычно не должны дать погашение, что означает, что их обычно не нужно погашать, если triggering event не состоялась.

Данный договор считается более рискованным для инвесторов, чем традиционные инвестиции в капитал, поскольку им не хватает определенных прав и защиты, которые обычно сопровождают владение акциями. В случае неудачи стартапа права держателей SAFE обычно являются второстепенными и более ограниченными по сравнению с правами держателей привилегированных акций.

SAFT

SAFT предназначен для упрощения процесса привлечения капитала и создания структуры для привлечения финансирования для стартапов на основе блокчейна к выпуску токенов.

Если блокчейн-стартап знает, что их технология нуждается в токене для функционирования, они могут привлечь венчурный капитал, продавая инвесторам долю токенов, которые будут доступны в будущем.

Таким образом, компания и разработчики могут использовать средства от продажи будущих токенов для разработки сети или технологии, необходимой для создания продукта и токена, а затем доставить эти токены инвесторам, ожидающим ликвидного рынка, где они могут продать эти токены, если захотят.

Основная идея SAFT состоит в том, что инвесторы получают право на будущие токены, которые компания выпустит по завершении разработки продукта или блокчейн-сети. Сначала инвесторы приобретают SAFT, являющийся обязательством компании предоставить им токены в будущем, а когда разработка будет завершена и токены выпущены, компания обменяет SAFT на реальные токены.

SAFT договоры были созданы для того, чтобы обойти регуляторные ограничения, связанные с проведением ICO (Initial Coin Offering), которые могут подпадать под законодательство о ценных бумагах. SAFT дает возможность компаниям привлекать инвестиции, предоставляя инвесторам право на будущие токены вместо того, чтобы непосредственно предлагать сами токены.

Основные особенности SAFT заключаются в том, что блокчейн-компании, нуждающиеся в инвестициях, привлекают средства от венчурных капиталистов, но инвесторы покупают не акции, а токены компании.

SAFT заключается с аккредитованными инвесторами, которые должны пройти проверку KYC (Знай своего клиента) и AML (Анти-отмывание денег), поскольку привлечение средств с помощью SAFT может рассматриваться как предложение ценных бумаг в определенных юрисдикциях и подлежит регуляторному надзору.

Подобно SAFE, SAFT включает «triggering event» для конвертации инвестиции в токены, обычно базирующейся на запуске контракта токенов и генерации токенов во время События Генерации Токенов (Token Generation Event).

Инвесторы часто получают специальные условия дистрибьюции токенов, включающие cliff (отсрочку выдачи) и vesting (постепенное распределение).

Распространена практика включения в SAFT термина, определяющего дату проведения TGE (дедлайн проведения TGE), что может привести к преждевременному запуску токенов в некоторых случаях.

SAFT несет риски для инвесторов, поскольку представляет собой обещание будущей стоимости, а успех блокчейн-проекта негарантирован. Кроме того, SAFT предоставляет инвестору только долю будущих токенов, и если блокчейн-проект изменяет свой продукт и больше не нуждается в токенах для функционирования, инвестор SAFT не имеет прав на долю в компании.

Механизмы, которые следует урегулировать в SAFE/SAFT:

• Discounts – скидка на покупку акций/токенов
• Valuation cap – установление ограничения оценки;
• Most favored nation provisions – если новое соглашение SAFE/SAFT предусматривает более привлекательные условия, то владелец более раннего SAFE/SAFT вправе требовать равных условий;
• Pro Rata Rights – право доинвестировать дополнительные средства в каждом из раундов.

SAFE или SAFT

Оба договора, SAFE и SAFT, играют немаловажную роль в процессе фандрайзинга для криптовалютных и блокчейн-стартапов. Они обеспечивают правовые и финансовые механизмы для привлечения инвестиций, но имеют разные цели и особенности.

Выбор между SAFT и SAFE зависит от специфических потребностей и целей стартапа:

• Правовая структура: SAFT является предложением ценных бумаг и подпадает под действие законов и регулировок по ценным бумагам, тогда как SAFE не считается ценной бумагой и не подпадает под те же законы и регулирования.
• SAFT более подходит для блокчейн-стартапов, ищущих средства через ICO, поскольку он соответствует структуре выпуска токенов и блокчейн-проектов.
• SAFE больше подходит для стартапов, которые ищут средства через раунды seed или раннего финансирования, и стремятся к простому способу привлечения капитала без немедленного выпуска акций.

Команда «Приходько и Партнеры» поможет Вам выбрать оптимальный тип договора с учетом всех законодательных требований и индивидуальных пожеланий.

Мы обеспечим комплексное сопровождение на каждом этапе заключения договора, гарантируя защиту ваших интересов и соответствие всем правовым нормам.