Залог корпоративных прав

Залог корпоративных прав это механизм, позволяющий обеспечить исполнение обязательств путем предоставления в залог доли в уставном капитале компании или акций.

Корпоративные права могут использоваться в качестве обеспечения по кредитным соглашениям или другим финансовым обязательствам.

Это важный инструмент в бизнесе, поскольку он предоставляет кредиторам дополнительные гарантии, а владельцам корпоративных прав возможность получить финансирование без немедленной продажи своих долей.

Корпоративные права имеют как имущественные, так и неимущественные аспекты:

• Имущественные права —право на получение дивидендов, а также на долю имущества общества в случае его ликвидации.
• Неимущественные права —право на участие в управлении компанией, право голоса на общем собрании, право на получение информации о деятельности компании.

В пределах залога могут быть переданы как имущественные, так и неимущественные корпоративные права. Однако само право голоса или управление не всегда передается залогодержателю, ведь это может создать конфликт интересов или нарушить права других участников.

Залог корпоративных прав требует соблюдения определенных условий и процедур, регулируемых как законодательством, так и внутренними документами компании (например, уставом):

• Оценка корпоративных прав. Перед передачей корпоративных прав в залог необходимо определить их стоимость. Оценка корпоративных прав производится на основе балансовой или рыночной стоимости активов компании, к которым относится доля или акции. Для обеспечения объективности оценки могут привлекаться независимые оценщики. В случаях залога корпоративных прав в ООО устав общества может предусматривать особый порядок оценки долей.
• Заключение договора залога. Договор заключается исключительно в письменной форме и должен иметь следующие ключевые положения:
• Предмет залога (корпоративные права).
• Оценка залогового имущества.
• Обязанности и права сторон.
• Порядок использования прав, вытекающих из корпоративных прав во время залога (например, право на голосование на собрании акционеров).
• Порядок погашения задолженности и обращение взыскания на предмет залога.
• Нотариальное удостоверение контракта залога. Залог корпоративных прав обычно требует нотариального удостоверения договора. Это необходимо для обеспечения правомерности залога и защиты интересов залогодержателя. Кроме того, в случае залога долей в ООО, нотариальное удостоверение договора обязательно для внесения изменений в государственный реестр юридических лиц.
• Регистрация залога. После заключения договора залога необходимо зарегистрировать залог в Государственном реестре обременений движимого имущества или других реестрах, предусмотренных законодательством. Регистрация необходима для предоставления залогу юридической силы и обеспечения ее приоритета перед другими возможными кредиторами.

Залог корпоративных прав имеет свои особенности в зависимости от организационно правовой формы компании: ООО или акционерного общества (АО).

Залог корпоративных прав в ООО

В обществах с ограниченной ответственностью корпоративные права выражаются в долях уставного капитала.

Залог доли в ООО требует соблюдения специальной процедуры:

• Преимущественное право: Другие участники общества могут иметь преимущественное право на выкуп части, передаваемой в залог. Это предполагает, что залогодатель должен предложить свою долю для выкупа другим участникам перед тем, как передать ее в залог.
• Согласие участников: Устав ООО может потребовать получения согласия других участников на передачу доли в залог.
• Право управления: Во время действия залога право на управление долей (в том числе голосование на общем собрании) может оставаться за залогодателем или передаваться залогодержателю в зависимости от условий договора залога.

Залог акций в акционерных обществах

Залог акций в акционерных обществах регулируется законодательством об акционерных обществах.

Основные особенности включают в себя:

• Обращение акций: Акции представляют собой ликвидные активы, которые могут свободно передаваться, поэтому залог акций имеет меньше ограничений, чем залог долей в ООО.
• Право на дивиденды: Право на получение дивидендов во время действия залога может оставаться за залогодателем или переходить к залогодержателю в зависимости от условий договора.
• Право голоса: Как и в случае с долями в ООО, право голоса на собрании акционеров может оставаться за залогодателем или передаваться залогодержателю.

Залог корпоративных прав, как и любая другая финансовая операция, связан с определенными рисками:

• Риск утраты права управления над компанией в случае обращения взыскания на уставленные корпоративные права. Это может привести к потере влияния на стратегические решения компании или даже к потере доли в бизнесе.
• Обесценение корпоративных прав. Если стоимость корпоративных прав значительно снижается (например, из-за ухудшения финансового состояния компании), это может повлиять на способность залогодержателя вернуть свои средства. Залогодатель также может понести потери из-за падения стоимости его доли в компании.
• Правовые споры. Передача корпоративных прав в залог может привести к конфликтам с другими участниками общества или акционерами. Особенно это касается случаев, когда залогодержатель получает право голоса на общем собрании или другие важные управленческие функции.