О ЗНАЧИТЕЛЬНЫХ СДЕЛКАХ

 В связи с принятием еще в 2018 году Закона Украины №2275-VIII (так называемый Закон «Об ООО»), в действующем законодательстве Украины появился такой институт корпоративного права как значительные сделки и сделки, совершения которых имеется заинтересованность (глава 5 Закона). Ранее, ни Гражданский кодекс Украины, ни Хозяйственный кодекс Украины, ни Закон Украины "О хозяйственных обществах" не регулировали такие сделки таким образом, как сейчас.

 Довольно часто руководители предприятий не обращают внимание на особенности совершения крупных сделок, что в будущем может иметь негативные последствия. Статья 44 Закона под значительным сделкой понимает сделка, особенности совершения которого в определенных размерах или в особом порядке или иных критериев установлено уставом Общества.

 Кроме того, частью 2 указанной статьи предусмотрено, что решение о предоставлении согласия на совершение сделки, стоимость которого составляет более 50% стоимости чистых активов общества принимаются исключительно общим собранием участников. При этом, другой порядок может предусматриваться уставом. Чистые активы общества берутся в соответствии с последней утвержденной финансовой отчетности (для общей системы налогообложения это календарный год, а для 3-й группы упрощенной - календарный квартал).

 Стоит обратить внимание, что общество не может осуществлять разделение цены сделки, во избежание утверждения общим собранием, поскольку в силу части 4 статьи 44, каждая из таких «мелких» сделок является значительной.

 Что касается негативных последствий несоблюдения порядка совершения крупной сделки - то все убытки возлагаются на виновное должностное лицо общества.

 Наряду с этим, значительная сделка, совершенная с нарушением, все же может получить дальнейшее одобрение общего собрания. В таком случае руководитель общества не будет иметь негативных последствий его заключения.

 В постановлении Большой Палаты Верховного Суда от 08.10.2019 года по делу №916/2084/17 приведены определенные выводы, касающиеся крупных сделок, в частности то, что такой институт существует во избежание негативных последствий для общества, путем ограничения деятельности исполнительного органа. Если директор не соблюдается ограничений и превышает предоставленные ему полномочия путем заключения соответствующих договоров без согласия общего собрания, безусловно нарушаются права участника, имеет право на согласование этих договоров или принятия решения об их заключения.

 Если Ваш бизнес не охватывает большую и разветвленную корпоративную структуру, то своим клиентам мы рекомендуем осуществить изменения устава, установив автоматическое одобрение всех крупных сделок, заключаемых директором общества в его интересах. В случае внесения изменений устав излагается в новой редакции и подлежит регистрации в ЕГР (проверить можно по ссылке).

 Юридическая компания «Приходько и партнеры» предоставляет корпоративные услуги и осуществляет комплексное сопровождение бизнеса. Поэтому, если у Вас возникли вопросы - обращайтесь, мы станем Вашим надежным юридическим партнером.