ПРО ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ

 У зв’язку із прийняттям ще в 2018 році Закону України №2275-VIII (так званий Закон Про ТОВ), в чинному законодавстві України з’явився такий інститут корпоративного права як значні правочини та правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість (глава 5 Закону). Раніше, ні Цивільний кодекс України, ні Господарський кодекс України, ні Закон України «Про господарські товариства» не урегульовували такі правочини таким чином, як зараз.

 Досить часто керівники суб’єктів господарювання не звертають увагу на особливості вчинення значних правочинів, що в майбутньому може мати негативні наслідки. Стаття 44 Закону під значним правочином розуміє правочин, особливості вчинення якого в певних розмірах або в особливому порядку чи інших критеріїв встановлено статутом Товариства.

 Крім того, частиною 2 вказаної статті передбачено, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, вартість якого складає більше 50 % вартості чистих активів товариства приймаються виключно загальними зборами учасників. При цьому, інший порядок може передбачатися статутом. Чисті активи товариства беруться відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності (для загальної системи оподаткування це календарний рік, а для 3-ої групи спрощеної – календарний квартал).

 Варто звернути увагу, що товариство не може здійснювати поділ ціни правочину, для уникнення затвердження загальними зборами, оскільки в силу частини 4 статті 44, кожен із таких «дрібних» правочинів є значним.

 Щодо негативних наслідків недотримання порядку вчинення значного правочину – то всі збитки покладаються на винну посадову особу товариства.

 Поряд з цим, значний правочин, вчинений з порушенням, все ж таки може отримати подальше схвалення загальних зборів. У такому разі керівник товариства не матиме негативних наслідків його укладення.

 У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 року по справі №916/2084/17 наведено певні висновки, що стосуються значних правочинів, зокрема те, що такий інститут існує з метою уникнення негативних наслідків для товариства, шляхом обмеження діяльності виконавчого органу. Якщо директор недотримується обмежень та перевищує надані йому повноваження шляхом укладення відповідних договорів без згоди загальних зборів, безумовно порушуються права учасника, який має право на погодження цих договорів або прийняття рішення про їх укладення.

 Якщо Ваш бізнес не охоплює велику та розгалужену корпоративну структуру, то своїм клієнтам ми рекомендуємо здійснити зміни статуту, встановивши автоматичне схвалення усіх значних правочинів, які укладаються директором товариства в його інтересах. У разі внесення змін статут викладається у новій редакції та підлягає реєстрації в ЄДР (перевірити можна за посиланням ).

 Юридична компанія «Приходько та партнери» надає корпоративні послуги та здійснює комплексний супровід бізнесу. Тому, якщо у Вас виникли запитання – звертайтеся, ми станемо Вашим надійним юридичним партнером.