МОДЕЛЬНИЙ СТАТУТ ВИКЛАЛИ В НОВІЙ РЕДАКЦІЇ: ЗМІНИТЬ ЦЕ ЩОСЬ ДЛЯ БІЗНЕСУ?

Великі / середні компанії, як правило, готують статути самостійно. Для більш дрібних компаній, без розгалуженої структури засновників, цілком підходить і модельний статут, затверджений Кабміном. Нещодавно уряд виклав його в новій редакції, і в даному матеріалі ви дізнаєтеся, до чого в зв'язку з цим потрібно готуватися.

Основа будь-якого підприємства приватного права - його статут. У ньому описуються найменування, органи управління, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень і т. П. Підготовка якісного статуту - копітка і трудомістка робота. При цьому, щоб спростити цей процес (в першу чергу, для малих підприємств), ГКУ та ряд інших нормативно-правових актів дозволяють підприємствам приватного права у формі ТОВ діяти на підставі модельного статуту. Він є загальним для будь-якого ТОВ, чинного на його основі, і містить більшість обов'язкових для будь-якого підприємства положень.

Так ось, постановою від 27.03.2019 р № 367 Кабмін виклав модельний статут в новій редакції. Причому звертаємо увагу, що це не просто нова редакція модельного статуту. Це і новий підхід до його наповнення - шляхом надання засновникам можливості детального вибору тих чи інших положень (з числа декількох заздалегідь запропонованих варіантів). Зокрема, термін внесення внесків до статутного капіталу, періодичність виплати дивідендів і т. П.

При цьому:

- можливість такого вибору буде тільки в тому випадку, якщо документи для держреєстрації будуть подаватися в електронному вигляді. В іншому випадку буде вважатися, що засновники вибрали варіанти «за замовчуванням» (вони виділені в формі модельного статуту зірочками "*"). Тому, як бачите, реєстрація в електронній формі буде більш кращою;

З метою забезпечення можливості вибору тих чи інших опцій в положеннях модельного статуту Мін'юст до 15.05.2019 р повинен забезпечити модернізацію веб-порталу електронних сервісів.

- ТОВ може в будь-який момент змінити обрані ним раніше положення шляхом обрання альтернативних опцій, запропонованих формою модельного статуту. Вони будуть застосовуватися з дати державної реєстрації конкретних змін.

Модельний статут у новій редакції заробив вже з 28.04.2019 р (день, наступний за днем ​​офіційного опублікування в газеті «Урядовий кур'єр», № 82, від 27.04.2019 р). При цьому відносно вже існуючих на цю дату компаній, що працюють на підставі модельного статуту в старій редакції:

- до 18 червня 2019 року - нічого не змінюється (т. Е. В цьому періоді правове регулювання модельного статуту в старій редакції зберігається);

- після цього - вони вважаються перейшли на роботу під модельним статутом в новій редакції. Причому з варіантами вибору «за замовчуванням» (див. Вище).

Далі пропонуємо подивитися як приклад кілька положень, запропонованих модельним статутом в новій редакції.

Угоди з перевищенням 50% чистих активів ТОВ. Як ви пам'ятаєте, в перший час після вступу в силу Закону про ТОВ дане його положення виявилося для багатьох несподіванкою. А тепер - уже в порядку речей перед укладанням будь-якого контракту уточнювати розмір чистих активів, як своїх, так і контрагента.

Модельний статут у новій редакції також врегулював це питання, причому досить незвично. Є дві опції:

- саме по собі вчинення виконавчим органом угоди з перевищенням критерію за чистими активами не вимагає прийняття окремого рішення загальними зборами про надання згоди на її вчинення. Воно потрібне тільки тоді, коли дана угода одночасно відповідає одному з критеріїв суттєвості (з числа передбачених модельним статутом - дарування, передача майна ТОВ в заставу і т. П.);

Зауважимо, що в частині переліку істотних угод модельний статут також надає право вибору і ряд варіантів «за замовчуванням».

- друга опція передбачає необхідність отримання згоди для кожної угоди з перевищенням критерію за чистими активами.

Граничний термін для внесення вкладів. Доступні такі опції: місяць, 3 місяці, 6 місяців (цей варіант встановлений «за замовчуванням»), рік з дати державної реєстрації. Дане положення випливає з ч. 1 ст. 14 Закону про ТОВ, який також виділяє термін в 6 місяців в якості варіанту «за замовчуванням».

Модельний статут також вказує на термін для винесення попередження учасника в разі порушення ним даного обов'язку (період в межах 30 днів, встановлений виконавчим органом, є варіантом «за замовчуванням»). У той же час конкретні наслідки такого порушення в модельному статуті не обмежуються - т. Е. В такому випадку загальні збори можуть винести будь-яке рішення, передбачене ч. 2 ст. 15 Закону про ТОВ (виключення учасника, зменшення статутного капіталу і т. П.). І це, зауважимо, правильно, оскільки статут в цьому питанні не може і не повинен обмежувати свободу загальних зборів.

Виплата дивідендів. Періодичність виплати дивідендів - будь-який період, кратний кварталу (варіант «за замовчуванням»), рік, будь-який інший період, визначений рішенням загальних зборів. При цьому, як бачите, варіант «за замовчуванням» і 3-й варіант з рішенням загальних зборів по суті не відрізняються, оскільки обидва передбачають встановлення конкретної періодичності в рішенні загальних зборів. Таким чином, як бачите, модельний статут у новій редакції є досить зручним і дозволяє підходити до створення і регулювання діяльності ТОВ гнучкіше, ніж його стара редакція. Головне, щоб його технічна (в тому числі, електронна) реалізація не підвела.